公告日期：2019-07-30

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 重大资产重组报告书

证券代码：832147 证券简称：斯菱股份 公告编号：2019-030
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

重大资产重组报告书

独立财务顾问

二〇一九年七月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

本次重大资产重组风险提示

本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易及发行概述

公司董事会于 2019 年 6 月 13 日召开了公司第二届董事会第九次会议，审议
通过了本次交易的相关议案。公司董事会于 2019 年 7 月 10 日召开了第二届董事
会第十一次会议，审议并通过了对本次交易相关的锁定期等相关安排调整的议案。本次交易中，浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟发行股份及支付现金购买俞伟明、潘丽丽二人所持有的新昌县开源汽车轴承有限公司 100%股权。

截至本重大资产重组报告书公布之日，开源汽轴股权结构如下：

俞伟明 潘丽丽

85% 15%

新昌县开源汽车轴承有限公司

100% 70%

新昌县浙东国际贸易有限公司 新昌县坚固传动科技有限公司

二、本次交易的资产评估及定价情况

本次交易标的价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经交易各方协商确定。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估基准日为2019年3月31日的东洲评报字【2019】第 0601 号《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司拟股权收购所涉及的新昌县开源汽车轴承有限公司股东全部权益价值评估报告》，新昌县开源汽车轴承有限公司的股东全部权益的市场价值为 15,700.00 万元，评估增值 8,207.21万元，增值率为 109.53%。

以上述资产评估结果为依据，各方协商确定开源汽轴 100.00%股权的交易价格为人民币 15,000.00 万元。本次交易的资产评估情况详见“第四节 交易标的情况”之“二、标的公司资产评估方法和资产评估结果”。

本次交易标的价格以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，经交易各方协商确定，定价公平、合理；本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定；本次交易涉及的资产评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允，有效地保证了交易价格的公平合理。

三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排

（一）发行价格及数量

斯菱股份本次拟以 4.00 元/股的价格向自然人俞伟明、潘丽丽发行 2,250.00
万股股份，并以现金支付 6,000.00 万元购买自然人俞伟明、潘丽丽持有的开源汽轴 100.00%股权。

（二）锁定期安排

根据斯菱股份与交易对方签订的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，本次发行对象所认购的斯菱股份发行的股份，自股份发行结束之日起6 个月内不进行转让；自股份登记至其名下之日起 36 个月内，可转让股份数不得超过 2,000,000……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。