公告日期：2019-10-10

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 重大资产重组实施情况报告书

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

之

重大资产重组实施情况报告书

独立财务顾问

二〇一九年九月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

目录

目录 ...... 2

释义 ...... 3

第一节 本次交易概述 ...... 5

一、本次交易基本情况 ...... 5

二、本次发行基本情况 ...... 5

三、本次交易不构成关联交易...... 8

四、本次交易构成重大资产重组...... 8

五、本次交易不会导致公司控制权变化......10

六、本次交易不会导致公司的治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化......10

七、发行对象中的私募投资基金与私募投资基金管理人备案情况......12

八、本次发行对象不存在持股平台......12

九、本次交易相关各方是否存在属于实行联合惩戒对象的情况......12

十、本次交易豁免中国证监会核准......13

十一、本次重组前的股票发行情况......13

十二、本次交易符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议

中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的监管要求...... 14

第二节 本次交易的实施情况......15

一、本次交易的决策情况......15

二、合同主体及签订时间......16

三、资产交付及过户相关债权债务处理......17

四、期间损益的归属和实现方式...... 17

五、股票发行验资情况 ......17

六、证券发行登记等事宜的办理情况......17

七、发行股份前后公众公司的股权结构......18

八、相关情况与此前披露的信息是否存在差异......18

九、人员的更换与调整情况说明...... 18

十、相关协议和承诺的履行情况...... 19

第三节 独立财务顾问和律师结论性意见......20

一、独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况的结论性意见......20

二、律师结论性意见 ......21

第四节 有关声明......22

释义

本重组报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

本公司、公司、公众公司、 指 浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

股份公司、斯菱股份

交易对方 指 俞伟明、潘丽丽

开源汽轴、开源轴承、标 指 新昌县开源汽车轴承有限公司

的公司

交易标的、标的资产 指 新昌县开源汽车轴承有限公司 100.00%股权

本次交易、本次重大资产 公司作为收购方，发行股份及支付现金的方式购

重组、本次重组 指 买俞伟明、潘丽丽持有的开源汽轴 100.00%股权

的行为

本次交易的《股权转让协 指 2019 年 6 月 13 日斯菱股份与俞伟明……
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