公告日期：2019-10-10

北京市金杜律师事务所

关于

浙江斯菱汽车轴承股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组之

实施情况的法律意见书

二零一九年九月

目 录

一、本次交易方案的主要内容 ......2
二、本次交易的批准和授权......4
三、本次交易的实施情况 ......5
四、本次交易相关协议及承诺事项的履行情况 ......6
五、本次重组的信息披露情况 ......7
六、结论性意见......7

北京市金杜律师事务所

关于浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨重大资产重组之

实施情况的法律意见书

致：浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规章的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“斯菱股份”或“公司”）委托，作为公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组事宜（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。为本次重大资产重组，
本所已于 2019 年 6 月 13 日出具《北京市金杜律师事务所关于浙江斯菱汽车轴承股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）；于 2019 年 7 月 10 日出具《北京市金杜律师事务所关于浙江斯
菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现根据本次重大资产重组的实施情况，出具本法律意见书。

本法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提同样适用于本法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》有关释义或简称同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供斯菱股份为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为斯菱股份为本次重大资产重组申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

现本所按照《证券法》、《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次交易方案的主要内容

根据《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》、公司第二届董事会第九次、第十一次会议、2019 年第二次临时股东大会的决议等相关文件资料及信息，本次交易由发行股份及支付现金购买资产组成。

（一）本次交易的整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式向俞伟明、潘丽丽等 2 名交易对方购买其持有的开源轴承 100%股权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1. 本次交易的交易对方及标的资产

本次交易的标的资产为俞伟明、潘丽丽共计 2 名交易对象持有的开源轴承 100%
股权。

2. 本次交易的定价依据及支付方式

本次交易价格以标的公司截至评估基准日（2019 年 3 月 31 日）经公司聘请的独
立的且具有证券从业资格的东洲评估按资产基础法和收益法评估确定的评估值为作价依据。

参考东洲评估出具的《评估报告》确认的截至评估基准日 2019 年 3 月 31 日标的
公司股东全部权益的评估值并经交易双方协商同意，本次交易的标的公司 100%股份的交易对价为 15,000.00 万元。其中：以现金支付 6,000.00 万元，剩余部分9,000.00 万元以发行股份的方式支付。

3. 发行方式及发行对象

发行方式：本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

发行对象：俞伟明、潘丽丽。

4. 发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股，每股面值为人民币 1.00 元，本次交易完成后将全部在全国股份转让系统转让。

5. 发行股份的……
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