公告日期：2019-06-13

证券代码：832147 证券简称：斯菱股份 主办券商：财通证券
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一） 股东大会届次

本次会议为2019年第二次临时股东大会。
（二） 召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三） 会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四） 会议召开日期和时间

本次会议召开时间：2019年7月1日09时00分。

预计会期1.0天。

（五） 会议召开方式

本次会议采用现场方式召开。
（六） 出席对象

1.股权登记日持有公司股份的股东。

本次股东大会的股权登记日为2019年6月26日，股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七） 会议地点

浙江省新昌县梅渚镇江东路3号斯菱股份三楼会议室。
二、 会议审议事项
（一）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》

具体内容详见公司于2019年6月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》（公告编号：2019-030）。

（二）审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议案》

具体内容详见公司于2019年6月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》（公告编号：2019-030）。
（三）审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》
经自查论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组符合《非上市公司重大资产重组管理办法》第三条的要求。
（四）审议《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

本次重大资产重组的交易对方在本次重大资产重组前与公司无任何关联关系，因此，本次重大资产重组不构成关联交易。
（五）审议《关于同意签署附生效条件的<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议>的议案》

就本次重大资产重组事宜，同意公司与交易对方俞伟明、潘丽丽签署附生效条件的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司与俞伟明、潘丽
丽关于新昌县开源汽车轴承有限公司100%股权的股权转让协议》。（六）审议《关于<浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书>的议案》

具体内容详见公司于2019年6月13日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之重大资产重组报告书》（公告编号：2019-030）。
（七）审议《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》
具体内容详见公司于2019年6月13日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《审计报告》及《评估报告》。
（八）审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》

1、本次交易聘请的评估机构具有证券业务资格。除业务关系外，上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）及其经办评估师与公司、标的资产及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

2、东洲评估和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符
合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关……
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