公告日期：2015-02-26

关于广东澄星航模科技股份有限公司挂牌

申请文件反馈意见的回复

二〇一五年二月

关于广东澄星航模科技股份有限公司

挂牌申请文件反馈意见的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）于2015年2月6日收到贵公司对广东澄星航模科技股份有限公司（以下简称“公司”或“澄星航模”）挂牌申请文件出具的《关于广东澄星航模科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》后，组织公司和其他中介机构积极落实反馈意见的有关问题。

现将反馈意见逐条回复如下，请审阅指正。

第一部分公司一般

1．合法合规

1.1股东与实际控制人

1.1.1股东适格性

请主办券商、律师核查公司股东是否存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形，并对公司股东适格性，发表明确意见。

【主办券商回复】

经核查公司现有股东的身份证复印件及所有股东出具的书面承诺，公司自然人股东均具有民事权利能力和民事行为能力，且不属于公务员、军人等依据相关法律法规等规范性文件不适合担任股东的人员。公司股东主体适格。

【律师回复】

详见“广东广信君达律师事务所关于广东澄星航模科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的补充法律意见书”

1.1.2控股股东与实际控制人认定

请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。

【公司回复】

公司已在《公开转让说明书》“第一章 基本情况”之“三、公司股权结构及

主要股东持股情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内的变化情况”披露如下：

截至报告期末，陈加华持有公司51%股权，为公司第一大股东，同时，陈加华任公司董事长、总经理，在公司战略发展、重大事项决策、人事任免等方面上拥有主导权。因此，陈加华为公司控股股东、实际控制人。

报告期内，蔡木雄曾为公司第一大股东，但其对公司投资为财务投资，不参与公司日常经营管理，也未在公司任职或指派董事、监事或管理人员，对公司未形成控制。陈加华自有限公司设立以来一直公司董事长或执行董事，并任经理或总经理，对公司能形成控制。因此，报告期内公司实际控制人一直为陈加华，未发生变化。

【主办券商回复】

经查阅《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

经查阅《公司法》第二百一十六条第三款规定：“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”陈加华直接持有公司51%的股份，蔡俊彬直接持有公司49%的股份。陈加华现担任公司董事长兼总经理，在公司重大事项决策、日常经营管理方面均可施予重大影响。为公司的控股股东、实际控制人。

经核查陈加华身份证复印件、其户口所在地派出所出具的无违法违规证明，

具有完全的民事权利能力和民事行为能力。

主办券商经核查后认为：公司控股股东、实际控制人认定依据充分、合法。

【律师回复】

详见“广东广信君达律师事务所关于广东澄星航模科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的补充法律意见书”

1.1.3控股股东与实际控制人合规性

请主办券商、律师核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为，对控股股东、实际控制人的合法合规情况发表意见。

【主办券商回复】

主办券商核查了共同实际控制人陈加华的身份信息、户口所在地的派出所出具的无犯罪记录证明，共同实际控制人最近 24 个月不存在重大违法违规行为。 因此，主办券商认为：公司的共同实际控制人最近 24 个月不存在重大违法违规行为，合法合规。

【律师回复】

详见“广东广信君达律师事务所关于广东澄星航模科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的补充法律意见书”

1.2出资

1.2.1出资验资

请主办券商、律师、会计……
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