公告日期：2015-03-30

广东澄星航模科技股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二〇一五年
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
（一）出口业务汇率变动风险
公司的主要客户集中在境外，报告期内，2012年、2013年、2014年1-9月，公司产品外销收入占主营业务收入的比重分别为62.62%、85.68%与76.15%。由于销售合同都是以港元、美元等外币定价及结算，人民币对外币的汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品价格，从而影响公司的毛利率，同时，汇率波动也会对公司的汇兑风险产生一定的影响，报告期内，2012年、2013年、2014年1-9月份，公司汇兑损益分别为76,417.59元、358,379.77元及-113,364.23元。因此，随着海外销售业务规模的增长，如果出现汇率波动较大，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。
（二）客户集中风险
2012年、2013年、2014年1-9月，公司对第一大客户金地有限公司销售金额占营业总收入比例分别为62.58%、85.26%、53.85%，存在客户集中问题。因公司产品主要销往境外市场，公司下游客户主要为境外经销商，在公司成立初期，为扩展市场并规避境外经销商信用风险，公司主要采用将产品销售给金地有限公司并与金地有限公司结算的销售策略。由于公司产品在设计、工艺、质量等方面具有较强的竞争优势，金地公司向公司采购金额增长快速，使得公司对金地有限公司的销售占比于2013年有较大幅度提高。2014年后，公司为控制客户集中风险，逐步采取直接出口、扩大与其他经销商合作、网络营销等方式，降低对金地公司的销售占比；同时，2014年公司销售收入继续保持快速增长，2014年1-9月，公司对金地有限公司的销售占比降低至53.85%。目前，金地公司仍然是公司单一大客户，双方长期保持良好、稳定的合作关系，但在现有客户结构下，若金地有限公司自身业务发生重大变化或与公司合作关系出现重大变化，导致其向公司的采购额下降，公司产品销售仍然会直接受到影响，从而可能导致公司经营业绩出现较大波动。
（三）实际控制人不当控制风险
截至报告期末，公司的实际控制人陈加华持有公司51.00%的股份，为公司控股股东。陈加华现担任公司董事长兼总经理，在公司重大事项决策、日常经营管理方面均可施予重大影响。虽然股份公司成立后公司已建立健全公司治理机制及内部控制体系，股份公司成立以来也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其他股东利益的情形，但仍不能排除未来陈加华可能通过行使股东表决权、管理职能或其他方式对公司的发展战略、经营决策、资金使用、人事安排等方面进行不当控制或安排，从而造成公司及其他股东权益受损。
（四）关联交易不规范的风险
报告期内，公司与关联方之间存在较多的关联交易，包括向关联企业购买固定资产、租用经营厂房和关联拆借等，其中购买固定资产的定价依据为账面净值，租用经营厂房的定价依据为市场价格，关联拆借参照银行同期贷款利率计提相关利息。虽然股份公司成立后，公司已经制定了减少和规范关联交易的相关政策，但由于股份有限公司成立时间较短，董事、监事、高级管理人员的规范运作的意识有待进一步提高，如果将来出现关联交易不规范的情形，将可能损害公司及其他利益相关方的利益。
（五）现金流和偿债风险
由于报告期内公司处于飞速发展阶段，业务规模快速增长，为履行订单相应增加原材料、在产品规模，购买商品、接受劳务支付的现金较大，从而导致公司两年一期经营活动产生的现金流量净额均为负值，且短期借款金额从0增长到2243万元，资产负债率也有所提高。虽然公司主营航模产品市场潜力较大，且公司处于高速发展阶段，未来前景可期，但一旦公司不能以适当的融资条件、资金成本及时获得所需资金，公司实现生产计划和盈……
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