
公告日期:2020-05-15
证券代码:832234 证券简称:鸿通管材 主办券商:中信建投
威海鸿通管材股份有限公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
克拉玛依市华隆鸿通管材有限公司(以下简称“华隆鸿通”)为威海鸿通管材股份有限公司(以下简称“鸿通管材”或“公司”)的控股子公司,因其产品单一,市场竞争激烈,转型困难,自 2018 年至今连续亏损。公司拟将其持有的华隆鸿通 51%股份的全部转让给新疆华隆投资有限责任公司(以下简称“华隆投资”)。
按照华隆鸿通 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产 3172 万元(单位:人民币,
下同)为基数,结合 2020 年 4 月 30 日华隆鸿通未经审计的净资产 2989 万元,
作为本次股权转让定价依据。
转让标的:鸿通管材持有的华隆鸿通 51%的股权;
拟转让价格:1347 万元。
交易协议签署情况:尚未签署。
本次转让完成后,鸿通管材不再持有华隆鸿通的股份,不再是华隆鸿通的股东。
依据《公司法》《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《鸿通管材公司章程》的相关条款,本次股权转让不属于重大资产重组,不需要提交股东大会审议,亦不涉及关联交易。
(二)是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
截至 2019 年 12 月 31 日,华隆鸿通经审计总资产为 4173 万元、经审计净资
产为 3172 万元,鸿通管材最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为 37932 万元、净资产额为 22705 万元,根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之如下规定:
“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:
(一)购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;
(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公众公司发行股份购买资产触及本条所列指标的,应当按照本办法的相关要求办理。”
本次拟出售的资产总额 4173 万元,未达到公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的 50%(即:37932 万元*50%=18966 万元);本次拟出售的资产净额 3172 万元,未达到公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的 50%(即:22705 万元*50%=11352.50 万元)。
故确认本次交易不构成重大资产重组。
(三)是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
(四)审议和表决情况
鸿通管材已于 2020 年 5 月 14 日召开 2 届 11 次董事会,审议通过了《威海
鸿通管材股份有限公司关于出售所持子公司华隆鸿通 51%股权的议案》。
(1)根据《鸿通管材公司章程》第 5 章第 2 节第 105 条之规定,鸿通管材
董事会权限之一为:
“(一)对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计年度内购买、出售重大资产事项,不超过公司最近一期经审计总资产的20%;超过 20%的,应由董事会审议通过后提请股东大会审议。”
截至 2019 年 12 月 31 日,华隆鸿通经审计总资产为 4173 万元,鸿通管材最
近一期经审计总资产为 37932 万元,本次股权转让拟交易价格为 1347 万元,未达到公司最近一期经审计总资产的 20%(即:37932 万元*20%=7586.40 万元),故本议案经董事会审议后,无需提交股东大会审议。
(2)本议案不涉及关联交易,不存在回避表决的情况。
(五)交易生效需要的其它审批及有关程序
(1)本次交易无需经过政府有关部门批准,无需征得债权人或第三方同意,所涉及的转让协议尚未签署。
(2)本次交易完成后需报工商行政部门办理工商变更手续,交易完成情况以所涉及的转让协议签署情况及工商行政部门办理工商变更手续的结果为准。(六)交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动,不是在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。(七)交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公……
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