公告日期：2020-12-17

长江证券承销保荐有限公司

关于

锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司
收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二〇 年 十二 月

目录

释义...... 3
第一节 序言...... 5
第二节 财务顾问承诺与声明...... 6
一、财务顾问承诺...... 6
二、财务顾问声明...... 6
第三节 财务顾问意见...... 8
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 8
二、本次收购的目的...... 8
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 9
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件...... 9
（二）对收购人是否具备主体资格的核查...... 10
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查......11
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查......11（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查.. 12（六）对收购人、收购人的控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事和
高级管理人员是否存在不良诚信记录及失信联合惩戒对象的核查...... 12
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...... 12
（一）收购人的股本结构...... 13
（二）收购人的控股股东及实际控制人情况...... 13
六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 15七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性，以及该证券交易的便捷性.. 15
八、收购人履行的授权和批准程序...... 15
（一）本次交易已履行的程序...... 15
（二）本次交易尚未履行的程序...... 16
九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 16十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响...... 17
十一、收购标的设定的权利限制情况及其他安排...... 17
十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契
...... 17十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 18
十四、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系...... 18
十五、是否有偿聘请第三方机构和个人情况说明...... 18
十六、对业绩承诺及补偿等特殊投资条款的意见...... 19
（一）特殊投资条款是否为协议各方真实的意思表示，是否合法有效...... 19
（二）特殊投资条款是否符合全国股份转让系统公司的监管要求...... 19
（三）披露的条款内容是否与各方签订的协议内容一致...... 19
（四）是否充分说明业绩或其他承诺事项的合理性...... 19
（五）是否已经相关部门审批、核准或备案...... 20
十七、财务顾问意见...... 20

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公众公司、标的公司、被 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司

收购公司、康泰股份

上市公司、收购人、利安 指 天津利安隆新材料股份有限公司

隆

本次收购、本次交易 指 收购人拟向康泰股份股东发行股份并支付现金购
买其持有的康泰股份 92.2109%股权

利安隆集团 指 天津利安隆科技集团有限公司

利安隆国际 指 利安隆国际集团有限公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统 指 全国中小企业股份转让系统

财务顾问、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管……
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