公告日期：2025-02-11

证券代码：832240 证券简称：尔海科技 主办券商：山西证券
江苏尔海生物医药科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 1 月 22 日召开了第四届董事会第九次会议，并于 2025 年 2
月 10 日召开了公司 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

江苏尔海生物医药科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范江苏尔海生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《江苏尔海生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职权。

第四条 董事会由7名董事组成。

第五条 董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，由全体董事过半数选举产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。

第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。

第七条 上述人员任期从在通过决议之日起开始计算，至本届任期届满时为止。

第八条 董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。

第二章 董事

第九条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第十条 董事应具有《公司法》等法律、法规及《章程》规定的任职资格。
第十一条 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。

第十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。

第十三条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十四条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会会议制度

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次；董事会秘书应当提前10日（不含会议当日）将书面的定期会议通知，送达全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。临时会议应当于会议召开前2日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如
遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题、发出通知日期。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。

第十六条 有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；

（二） 代表10%以上表决权股东提议时；

（三） 三分之一以上董事联名提议；

（四） 监事会提议时；

（五） 总经理提议时；

（六） 证券监管部门要求召开时；

（七） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第十七条 如有本规则第十四条规定的情形，董事长不能履行职责或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第十八条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由……
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