公告日期：2025-07-08

证券代码：832246 证券简称：润天智 主办券商：一创投行
深圳市润天智数字设备股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

深圳市润天智数字设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 7 月 7
日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》。该制度尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

深圳市润天智数字设备股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市润天智数字设备股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规，以及《深圳市润天智数字设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二条 公司设董事会。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第二章 董事会组成和职权

第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事全部由股东会选
举产生；设置职工代表担任的董事的，无需提交股东会审议。

董事会设立审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

董事会设立薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。前述各专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

各委员会工作细则由董事会另行制定。

独立董事根据相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及公司《独立董事制度》的规定行使职权。

第四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第五条 董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。

第六条 根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定，董事会应
当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第七条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行
职务。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第三章 会议的召集和召开

第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数的独立董事
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，……
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