公告日期：2026-03-11

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于深圳市润天智数字设备股份有限公司

定向回购股份并注销的合法合规意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”）作为深圳市润天智数字设备股份有限公司（以下简称“润天智”“公司”）的持续督导券商，依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购实施细则》”）《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对润天智定向回购限制性股票相关事项进行了审慎核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性意见：

一、关于本次定向回购股份是否符合《回购实施细则》第五十七条规定的意见

根据《回购实施细则》第四章第五十七条的规定，“挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份。”

根据公司于 2022 年 12 月 29 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露
平台披露的《2022 年股权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《股权激励计划》” ）的规定：

“激励对象在限售期内须持续在岗，认同企业文化，且没有出现以下情形：
1、严重违反公司管理制度，或给公司造成巨大经济损失，或给公司造成严重消极影响，受到公司处分的；

2、激励对象自行辞职的，或者劳动合同期满不再续签；

3、被公司解除劳动合同的；

4、存在不能成为激励对象情形或本次激励计划规定的其他取消激励资格的情形的。

激励对象出现上述任一情形的，不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。”

股权激励对象高洪波、马加坤、杨浩、刘海雄已离职，根据《股权激励计划》相关条款的约定，公司决定回购上述人员所持有的尚未解除限售的限制性股票。
综上，主办券商认为，润天智本次股份定向回购符合《回购实施细则》第五十七条的规定。

二、关于本次定向回购股份是否依照《回购实施细则》的规定履行审议程序和信息披露义务的意见

2026 年 3 月 10 日，公司召开第五届董事会第十九次会议以及公司第五届董
事会审计委员会 2026 年第一次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年股权激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次定向回购股份事项尚需提交公司股东会审议。

公司于 2026 年 3 月 11 日披露了《第五届董事会第十九次会议决议公告》
《关于减少公司注册资本并修订<公司章程>的公告》《定向回购股份方案公告（股权激励）》《独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

综上，主办券商认为，截至本意见出具之日，润天智本次定向回购股份并注销事项除尚需股东会审议之外，已履行了审议程序和信息披露义务。

三、关于本次回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否符合相关回购条款或有关规定，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力的意见

1、回购价格

根据《股权激励计划》第七章的约定：“限制性股票的授予价格为 2.31 元/股，授予价格不低于股票票面金额”，以及《股权激励计划》第十二章的约定“激励对象因自愿辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系或者劳动合同期满不
再续签等原因而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”，本次公司定向回购价格不涉及调整情况，回购价格为 2.31 元/股。

2、回购对象及回购数量

公司本次回购对象及回购数量具体情况如下：

序 拟回购注销 剩余获授股票数 拟回购注销
号 姓名 回购原因 数量(股) 量(股) 数量占授予
总量比例

1 高洪波 激励对象离职 300,000 0 6.04%

2 马加坤 激励对象离职 72,000 0 1.45%

3 杨浩 激励对象离职 18,000 ……
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