公告日期：2025-08-26

证券代码：832257 证券简称：正和药业 主办券商：大通证券
吉林省正和药业集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 22 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，
尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

吉林省正和药业集团股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为进一步规范吉林省正和药业集团股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、规范性文件及《吉林省正和药业集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会的组成

公司设董事会，对股东会负责。

董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生。董事会设董事长 1 人，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条 董事会秘书

董事会设董事会秘书，对董事会负责，处理董事会日常事务。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

第四条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。

第五条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持会议。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前 10 日和 2 日将会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及
总经理、董事会秘书等相关人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十一条 会议的召开

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席

董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，……
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