公告日期：2025-12-15

证券代码：832267 证券简称：诺君安 主办券商：国金证券
北京诺君安信息技术股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 15 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：北京市海淀区大钟寺东路太阳园小区 13 号楼中嘉大厦 3
层 301 号 公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 5 日以专人送出方式发
出

5.会议主持人：公司董事长韩小西

6.会议列席人员：公司全体监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

本次会议的召集、召开及议案审议程序等符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京诺君安信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的
议案》
1.议案内容：

公司第三届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常运行，根据《公司法》《公司章程》等相关规定进行董事会换届选举。公司第四届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。现拟提名韩小西、张志刚、陈志刚、姜浩、陈晶梅、杨扬为第四届董事会非独立董事候选人。任期三年，自本议案经股东会审议通过之日起生效。上述人员均符合《公司法》《公司章程》等关于董事任职资格的规定，且未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。具体内容详见同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《董事换届公告》（公告编号 2025-050）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情况。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事武康平、王昭顺、熊怡对本项议案发表了同意的独立意见。4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
1.议案内容：

公司第三届董事会任期届满，为保证公司董事会工作正常运行，根据《公司法》《公司章程》等相关规定进行董事会换届选举。公司第四届董事会将由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。现拟提名谷立辉、张蓉、陈志勇为第四届董事会独立董事候选人，其中谷立辉为会计专业人士。任期三年，自本议案经股东会审议通过之日起生效。上述人员均符合《公司法》《公司章程》等关于董事任职资格的规定，且未被纳入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象。具体内容详见同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《董事换届公告》（公告编号 2025-050）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情况。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事武康平、王昭顺、熊怡对本项议案发表了同意的独立意见。4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于设立董事会审计委员会并选举审计委员会委员的议案》1.议案内容：

根据《公司法》及全国股转公司的相关规定，公司拟在第四届董事会任期内设立董事会审计委员会，行使相关监事会职权。现经董事长提名，董事会推选独立董事谷立辉（会计专业人士）、张蓉、陈志勇共同组成第四届董事会审计委员会，其中谷立辉担任召集人。以上委员均不在公司担任高级管理人员，符合规定要求，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。具体内容详见同日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）发布的《关于设立董事会审计委员会并选举审计委员会委员公告》（公告编号2025-072）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，不存在回避表决情况。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》以及中国证监会《关……
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