公告日期：2025-08-26

证券代码：832276 证券简称：翔宇药业 主办券商：东方证券
翔宇药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 8 月 25 日经第四届董事会第二次会议审议通过。表决情
况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为完善翔宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事
会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、规范性文件及《翔宇药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司存续期间，应当设置董事会。

第三条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第四条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。

第五条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第六条 董事会由 5 名董事组成。

董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第七条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或免职的除外。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会成员中可以有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第八条 董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二或不足法定人数时，
应提请股东会补选。

第九条 董事会设董事长一名，由全体董事选举产生或者罢免。

第十条 董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，负责董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十一条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

根据谨慎授权的原则，董事会在股东会的授权权限范围内对下列交易（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）进行审议：

（一）交易事项（提供担保除外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成……
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