公告日期：2014-12-07

新疆金双猫化工股份有限公司 股份公开转让推荐报告

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湘财证券股份有限公司关于推荐

新疆金双猫化工股份有限公司股份

进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“ 全国股份转让系统公司”） 下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则》， 新疆金双猫化工股份有限公司 （以下简称“ 金双猫” 或“ 公司 ”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜经过股东大会批准，并向湘财证券股份有限公司（以下简称“ 湘财证券” 或“ 我公司 ”）提交了股份公开转让申请。根据全国股份转让系统公司 发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》，我公司对金双猫的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对金双猫本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让事宜出具本报告。一、尽职调查情况湘财证券推荐金双猫挂牌项目小组（以下简称“ 项目小组”）根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求，对金双猫进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组与金双猫董事、总经理、副总经理、 财务总监、董事会秘书、监事、员工进行了访谈；查阅了公司章程、 “ 三会”【 股东大会（股东会）、董事会、监事会】 会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《新疆金双猫化工股份有限公司 股份公开转让尽职调查报告》。二、 公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

新疆金双猫化工股份有限公司 股份公开转让推荐报告

1 -5-2根据项目小组对金双猫的尽职调查，我公司认为金双猫符合全国中小企业股份转让系统公司 关于进入全国中小企业股份转让系统所规定的挂牌条件：（一）公司依法设立且存续满两年公司前身新疆金双猫化工有限公司（以下简称“ 金双猫有限”）成立于 2003年 7 月 23 日 。 2014 年 7 月 1 日 ， 金双猫有限整体变更为股份有限公司，并将公司名称“ 新疆金双猫化工有限公司 ” 变更为“ 新疆金双猫化工股份有限公司 ”。

2014 年 6 月 6 日 ， 公司召开了创立大会暨第一次股东大会，通过了公司章程，选举了董事会、监事会成员。 2014 年 7 月 1 日 ， 哈密地区工商行政管理局核准了公司整体变更，注册资本 910 万元。 最近两年， 公司主营业务没有发生变化；公司董事和高级管理人员未发生重大变化；公司 依法设立且存续满两年。综上，公司满足“ 依法设立且存续满两年” 的要求。（二）公司业务明确，具有持续经营能力公司的主营业务为： 胶粘剂的生产和销售，产品有白乳胶、万能胶、乳胶漆和801胶等。公司 2012年、 2013年及2014年1-8月 营业收入全部都来自与主营业务收入， 公司 业务明确。经天健会计师事务所（特殊普通合伙） 审计并出具的无保留审计意见， 公司最近两年财务数据真实、准确、 完整。公司 近年度顺利通过工商年检。综上，公司符合“ 公司业务明确，具有持续经营能力” 的要求。（三）公司治理机制健全，合法合规经营有限公司时期，公司制订了有限公司章程，并根据有限公司章程的规定建立了股东会，未设立董事会、监事会，仅设一名执行董事、一名监事。有限公司在增加注册资本、变更经营范围和住所、整体变更等重大事项上能够认真召开股东会并形成相关决议，但由于有限公司管理层对于法律法规了解不够深入，有限公司治理机制的运行也存在一定的不足，例如有限公司阶段公司股东会决议届次不清、相关股东会决议、会议记录未完整保存；有限公司时期监事对公司的财务状况及执行董事、高级管理人员所起的监督作用较小；有限公司未制定专门的关联交易、对外投资、对外担保等管理制度。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实

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1 -5-3质效力，也未对有限公司和股东利益造成伤害。整体变更为股份公司后，公司严格按照《公司法》的规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司治理所需的严格制度体系，为完善公司治理准备了制度基础与操作规范，在日常经营管理中能够严格执行。综上，公司符合“ 公司治理机制健全，合法规范经营” 的要求。（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

2014 年 6 月 6 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了关于公司创立及整体变更方案，股本总额为 910 万股，每……
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