公告日期：2025-06-30

天维尔信息科技股份有限公司

章 程

二零二五年六月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东......8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......14
第四节 股东大会的提案与通知......15
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会......25
第一节 董事......25
第二节 董事会......28
第六章 总裁及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......33
第一节 监事......33
第二节 监事会......34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度、利润分配......36
第二节 内部审计......38
第三节 会计师事务所的聘任......38
第九章 通知与公告......39
第一节 通知......39
第二节 公告与信息披露......40

第十章 投资者关系管理......40
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算......42
第十三章 修改章程......44
第十四章 争议解决方式......45
第十五章 附则......45

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 天维尔信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司以发起方式设立，并在市场监督管理部门注册登记，取得《企业法人营业执照》。

第四条 公司注册名称：天维尔信息科技股份有限公司

第五条 公司住所：深圳市南山区高新区科技中二路软件园 7 号楼 6 层

第六条 公司注册资本为人民币 7180 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉其他股东、公司、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：通过科学的经营管理，提高公司的市场竞争力，为客户提供优质的产品和服务，为社会创造价值；保障全体股东合法权益，实现公司资产的保值和增值，使公司全体股东获得投资回报。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为“计算机软硬件、指挥控制系统、数字调度交换系统、卫星定位系统的开发、生产与销售；计算机信息系统集成工程、通信工程、网络综合布线工程、安全技术防范工程的设计、施工与维护，技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务（以上须凭资质证书经营的需取得有效期内的资质证书后方可经营）；汽车销售及技术咨询服务（不含小轿车销售，不含需要审批的限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。消防技术服务。软件开发；软件销售；软件外包服务；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术进出口；货物进出口；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司……
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