公告日期：2016-07-12

武汉纽威晨创科技发展股份有限公司

董事会议事规则

（经2014年第二次临时股东大会审议通过）

第一条 宗旨

为规范武汉纽威晨创科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和《武汉纽威晨创科技发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定

第二条 性质

公司设董事会，董事会是公司常设的经营决策机构，对股东大会负责，在《公司法》、公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会成员

公司董事会由五人组成，设董事长一人。董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会会议的组织、协调

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

第五条 董事会职权范围

根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

（七）拟订收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；（十一）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项，指定信息披露负责人；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）听取公司总经理及其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理及其他高级管理人员的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或公司股东大会决议授予的其他职权。

第六条 董事会对收购和出售资产等重大事项的审查和决策权限

（一）收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的收购和出售资产的权限；

（二）资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的资产置换的权限；

（三）对外投资（含委托理财）：以公司《对外投融资等重大事项管理制度》的规定为准；

（四）银行借款：以公司《对外投融资等重大事项管理制度》的规定为准；

（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；

（六）对外担保：以公司《对外担保管理制度》的规定为准；

（七）关联交易：公司拟与关联法人发生的交易（公司提供担保、

受赠现金除外）金额在100万以上（含100万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议决定。公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，应当由公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议决定。关联交易事项具体以公司《关联交易管理制度》的规定为准；

（八）其他重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之四十的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托……
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