公告日期：2021-05-24

国浩律师（北京）事务所

关于

新疆威奥科技股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组

法律意见书

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目 录

释 义...... 3
第一节 律师应声明的事项...... 6
第二节 正 文 ...... 7
一、本次交易的基本情况......7
二、本次交易各方的主体资格...... 13
三、本次交易的批准和授权...... 18
四、本次交易的相关协议...... 20
五、本次交易的标的公司...... 21
六、本次交易涉及的债权、债务处理及员工安置...... 48
七、关联交易和同业竞争...... 48
八、本次交易的信息披露...... 53
九、本次交易的实质条件...... 54
十、各证券服务机构执业资格...... 55
十一、结论意见...... 56

释 义

在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：

威奥科技/公司/发行人 指 新疆威奥科技股份有限公司（证券代码：832310）

同益投资/交易对方/发行 指 新疆同益投资有限公司

对象

金源有限/标的公司 指 克拉玛依金源精细化工有限责任公司

金源股份 指 克拉玛依金源精细化工股份有限公司，系标的公司前身

交易标的/标的资产 指 标的公司 100%的股权

绿海园艺 指 克拉玛依市绿海园艺有限责任公司，系威奥科技控股股东，
系同益投资全资子公司

安泰炼化 指 克拉玛依安泰炼化工程有限责任公司

鑫通远 指 克拉玛依鑫通远化工有限公司，曾用名为乌鲁木齐鑫通远管
道有限公司、克拉玛依鑫通远管道有限公司

翼龙商贸 指 北京翼龙拓展商贸有限责任公司

合力公司 指 克拉玛依合力有限责任公司

同益保安 指 克拉玛依同益保安服务有限公司

金利化工 指 克拉玛依市金利化工有限责任公司

金塔投资 指 新疆金塔投资（集团）有限公司

本次交易/本次重组/本次 指 威奥科技以发行股份方式购买交易对方持有的标的公司
重大资产重组 100%股权

本次发行 指 威奥科技为支付本次交易对价而向交易对方发行股份

报告期 指 2019 年度、2020 年度

基准日 指 本次交易标的公司审计/评估的基准日：2020 年 12 月 31 日

《发行股份购买资产协 交易双方于 2021 年 5 月 21 日签署的《新疆威奥科技股份有
议》 指 限公司与新疆同益投资有限公司之附生效条件的发行股份
购买资产协议》

交割日 指 交易对方将标的资产变更登记至威奥科技名下之日

过渡期 指 自基准日（不含基准日当日）起至交割日（包含交割日当日）
止的期间

威奥科技第四届董事会第二十一次会议审议的《新疆威奥科
《重组报告书》 指 技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重大资产
重组报告书》

中……
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