公告日期：2020-04-10

关于对新疆威奥科技股份有限公司的

年报问询函

年报问询函【2020】第 004 号
新疆威奥科技股份有限公司（威奥科技）董事会并中汇会计师事务所（特殊普通合伙）：

我部在挂牌公司年度报告事后审查中关注到以下情况：

1、关于定向发行股份与关联交易事项

你公司主营业务为自动化焊接设备及自动化焊接生产线业务。报告期内，你公司发生以下关联交易事项：

（1）2019 年 5 月 6 日，你公司与新疆同益炼化工程有限责任公
司（以下简称“同益炼化”）、新疆同益投资有限公司（以下简称“同益投资”）签订《三方抵账协议书》，约定你公司对同益炼化的债权冲抵你公司对同益投资的债务，涉及抵账金额 1,977.75 万元。抵账后，你公司尚欠同益投资 6,367.25 万元。

（2）2019 年 7 月 1 日，克拉玛依市绿海园艺有限责任公司（以
下简称“绿海园艺”） 受让你公司原股东股份后成为你公司第一大股东、控股股东。同益投资（股权分散，故挂牌公司无实际控制人）持有绿海园艺 100%股权。绿海园艺主营业务为园林绿化工程及道路保洁。

（3）2019 年 9 月 11 日，同益投资将 6,367.25 万元债权转让给
绿海园艺。11 月 28 日你公司向绿海园艺定向发行新股 7,000 万元（每
股 1 元），绿海园艺分别以债权和现金认购 6,367 股（即债转股）和
633 股。现金认购部分原定用于补充流动资金，后变更用途为购买资产（480 万元）及补充流动资金。

此次增发事项导致你公司股本增加、2019 年经审计净资产由负
转正，并撤销特别风险警示。

（4）2019 年 12 月你公司向克拉玛依鑫通远化工有限公司（以
下简称“鑫通远”）购买长输管线和电子设备，于同月 19 日完成资产交接，涉及金额 480 万元，并于报告期内支付对价 240 万元。

（5）2019 年 12 月 23 日，你公司、同益投资、中国邮政储蓄银
行克拉玛依市迎宾路支行（以下简称“邮政银行”）等签订《债务代偿协议》，约定由同益投资代你公司向邮政银行偿还借款本金 300 万元。同益投资于 12 月 24 日完成代付。

同益炼化、鑫通远、绿海园艺与你公司受同一最终控制方同益投资控制，上述交易构成关联交易。

请你公司：

（1）说明同益投资与你公司进行抵账、转让债权、代偿事项的原因及必要性；

（2）结合现有业务，说明你公司是否具备开展成品油管道运输服务所必要的资质、技术储备、人才储备等要素，向鑫通远购买长输管线和电子设备的合理性和必要性；

（3）结合控股股东绿海园艺主营业务、你公司现有业务、拟开展成品油管道运输服务等，说明上述业务之间是否具有协同效应，对你公司持续经营能力的影响；

（4）说明你公司与绿海园艺开展债转股业务的原因及必要性；
（5）说明在你公司资金紧张、拖欠往来款项的情况下，改变募集资金用途用于向关联方购买资产的合理性；

（6）说明同益投资代你公司偿付银行借款 300 万元的原因及后
续安排。

2、关于持续经营能力及审计意见适当性

你公司近年来生产经营处于停滞状态，报告期内你公司与中国石油天然气第一建设有限公司发生单笔偶然性业务，实现收入 386.34万元。

此外，你公司年报显示，报告期内人员由期初的 29 人减少为 8
人，且存在技术研发停滞、技术水平落伍、人员流失等情况；公司拟进行转型，暂停原有的自动化焊接设备制造业务，但尚无明确转型方案。

你公司 2017 年-2019 年聘请的会计师事务所分别为中喜会计师
事务所(特殊普通合伙)、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。2017 年及 2018 年财务报告均被出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，2019 年被出具标准无保留意见的审计报告。

报告期末你公司尚欠中喜会计师事务所 17 万元费用，因资金紧
张超过 1 年仍未支付。

请你公司：

（1）结合你公司客户营销策略等，说明你公司主要经营地在新疆而当期与河南地区客户开展偶然性交易的原因及合理性；

（2）说明频繁更换审计机构的原因及合理性。

请年审会计师：

（1）说明你所在承接挂牌公司审计业务时是否关注到其拖欠前任会计师事务所费用情况，是否向挂牌公司了解拖欠原因以及该事项对你公司承接公司 2019 年审计业务的影响；

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