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公告日期：2015-12-31
东莞证券股份有限公司
关于东莞市福华健康管理股份有限公司股票发行合法合规性意见
住所:广东省东莞市莞城区可园南路1号金源中心30楼
二零一五年十一月
目录
目 录......2
释义......3
一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......5
二、关于公司治理规范性的意见......5
三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......7
四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......7
五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......9
六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见......11
七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明......11
八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......12
九、关于公司本次股票发行是否适用股份支付的意见......12
十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明..................................................13
十一、关于本次股票发行是否存在对赌条款的说明......14
十二、关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形......14
十三、其他意见......14
释义
在本专项意见中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、发行人、福华股份指 东莞市福华健康管理股份有限公司
东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
本次股票发行 指 东莞市福华健康管理股份有限公司本次股票发行的行为
2015年10月31日召开的2015年第四次临时股东大会审议通
《2015年股票发行方案》指 过的《东莞市福华健康管理股份有限公司2015年股票发行方
案》（公告编号：2015-026）
《认购股票协议》 指 《定向发行股份之认购协议》
公司于2015年11月2日在全国中小企业股份转让系统指定的
《股票发行认购公告》 指 信息披露平台公告的《东莞市福华健康管理股份有限公司股票
发行认购公告》（公告编码：2015-027）
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月9
《验资报告》 指
日出具的《验资报告》（编号：中兴财光华验字[2015]07191号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《东莞市福华健康管理股份有限公司章程》及相应修正案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《投资者适当性管理细则》指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
《股票发行业务细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票发行业细则（试行）》
《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第3号——
《合法合规性意见的内容
指 主办券商关于股票发行合法合规性意见的内容与格式（试
与格式》
行）》
《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》
全国股份……
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