公告日期：2025-05-19

证券代码：832327 证券简称：海颐软件 主办券商：首创证券
烟台海颐软件股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 5 月 19 日经公司第八届董事会第一次会议审议通过，尚
需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范烟台海颐软件股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提 高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《烟台海颐软件股份 有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本 规则。

第二章 董事会的构成与职权

第二条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于
三分之一，独立董事应至少包括一名会计专业人士。公司董事会设董事长一名。
第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定除公司章程第四十条规定外的对外提供财务资助事项；

（十）决定本规则第六条规定的关联交易事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订公司章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

除前款所列职权外，独立董事还应行使《公司法》、中国证监会和全国股转公司等规定的特别职权。

第四条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事
会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权决定公司章程第三十八条需提交股东会审议范围之外的投资、融资事项。

董事会授权公司管理层在最近一期经审计净资产 5%（累计）限额内决定
对公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押事项。

第六条 公司发生的关联交易（除提供担保外），达到下述标准之一的，
应当提交董事会决定：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司发生的关联交易（除提供担保外）达到股东会审议权限的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用公司章程的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第八条 董事长由董事会以全体董事的过……
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