公告日期：2025-10-28

证券代码：832334 证券简称：金呢股份 主办券商：东吴证券

江苏金呢工程织物股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 10 月 28 日经公司第六届董事会第七次会议审议通过，议

案表决结果为：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，尚需提交公司 2025 年第一次临

时股东会审议，经股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会制度

第一章 总 则

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，健全江苏金呢工程织物股份有限公司（以下简称“公司”）管理制度体系，完善法人治理结构，规范公司董事会的组织和行为，确保董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及《江苏金呢工程织物股份有限公司章程》（以下简称“章程”），特制订本议事规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，董事会对股东会负责。

第三条 董事会由 5 董事组成，设董事长 1 人，公司董事长由董事会选举和更换，董事
长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

董事由股东会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。董
事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）按照交易事项的类型在连续 12 个月累计计算原则，审议批准一年内交易所涉资产净额或成交单笔金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%、交易所涉资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交累计金额超过公司最近一期经审计总资产的 10%的重大资产购买、出售、投资等事项；
（八）审议批准公司章程涉及董事会批准的关联交易。
（九）审议批准单笔贷款金额不超过 1,000 万、一年内累计贷款金额不超过 3,000 万元的贷款事项。
（十）决定公司内部管理机构的设置
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十八）审议公司拟披露的定期报告；
（十九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或不履行职务，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第六条 对持有或者合计持有公司表决权股份总数百分之一以上的股东提出的股东会提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照章程规定的提案条件对该提案进行审议。如董事会决定不将该提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明。
第七条 董事会在收到监事会或者股东符合章程规定条件的召集临时股东会的书面要求及阐明会议议题的书面文件后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。
第八条 董事会确定会计师事务所的报酬，报股东会批准。
第九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况。第十条 股东会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十一条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无……
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