公告日期：2024-01-02

浙江六和律师事务所

关于李珏

收购

宁波索科纺织股份有限公司

之

补充法律意见书

二〇二三年十二月

关于李珏收购宁波索科纺织股份有限公司之

补充法律意见书

浙六和法意(2023)第 2120 号
致：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

根据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则第 12号》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》等中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定，浙江六和律师事务所接受公司委托，作为公司本次收购的专项法律顾问，已就公司本次收购出具浙六和法意（2023）第 1865 号《关于李珏收购宁波索科纺织股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所现根据贵公司于 2023年 12月 13日下发的反馈意见，出具本补充法律
意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，除本补充法律意见书文意另有所指，或“释义”部分另行说明外，《法律意见书》中所述的依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

正 文

关于收购目的及控制权认定。根据信息披露文件，本次收购前，收购人李珏持有挂牌公司9.58%的股份，且为索科股份实际控制人李启涵、邬爱萍的女儿，因此为挂牌公司实际控制人的一致行动人。本次交易中，收购人李珏拟通过签署《一致行动人协议》，与李启涵、邬爱萍成为共同实际控制人的方式完成对公众公司的收购。根据《一致行动人协议》的规定，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照丙方（李珏）的意向进行表决。

请收购人说明：（1）结合收购目的、管理层的实际经营情况以及未来经营计划，进一步说明收购人签署《一致行动人协议》的必要性和合理性；（2）公司挂牌时点未认定收购人李珏为公司的共同实际控制人或实际控制人的一致行动人，而本次通过签署《一致行动人协议》的方式将李珏认定为共同控制公司之一的原因及合理性，是否存在故意规避实际控制人认定错误的情形；（3）根据《一致行动人协议》约定的议事规则，三方达不成一致意见的，以丙方（李珏）的意见为准，将李启涵（甲方）、邬爱萍（乙方）认定为共同实际控制人的原因及合理性；（4）如认定三方为共同实际控制人，仅将李珏所持股份进行限售是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第五条第二款及第十八条的相关要求。

请财务顾问、收购人及挂牌公司律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：

一、结合收购目的、管理层的实际经营情况以及未来经营计划，进一步说明收购人签署《一致行动人协议》的必要性和合理性

李珏担任公司的董事、总经理职务，实际负责公司日常生产经营管理，在公司经营决策中发挥重要作用，未来李珏拟增持公司的股份，有可能增持为公司第一大股东。为加强公司控制权的稳定性，收购人李珏与公司原实际控制人李启涵与邬爱萍签署《一致行动人协议》，明确共同控制；根据《一致行动人协议》的规定，若各方内部无法达成一致意见，各方应按照丙方（李珏）的意向进行表决，以提高决策效率。

综上所述，本所律师认为，收购人李珏签署《一致行动人协议》具备必要性和合理性。

二、公司挂牌时点未认定收购人李珏为公司的共同实际控制人或实际控制人的一致行动人，而本次通过签署《一致行动人协议》的方式将李珏认定为共同实际控制人之一的原因及合理性，是否存在故意规避实际控制人认定错误的情形

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》于
2020年 11月 6日发布，并于 2023年 2月 17日修订，明确了共同控制的要求。
索科股份于 2015年 4月 23日挂牌，由中泰证券推荐挂牌，挂牌时并未有现行有效的规则明确共同控制，因此认定李启涵与邬爱萍为实际控制人。根据《公开转让说明书》的内容，已披露李珏与实际控制人李启涵与邬爱萍的关联关系，即李启涵与邬爱萍系夫妻关系，李珏为其女儿；已披露挂牌时持股和任职情况，即李珏持有 800,000.00股股份，占比 7.67%，担任索科股份董事、副总经理职务；李珏同公司的实际控制人出具了《避免同业竞争承诺函》、《减少并规范关联交易的承诺函》；李珏作为发起人股东、公司董事及高级管理人员满足股份限售的要求，限售要求高于挂牌公司实际控制人的限售要求。因此，不存在故意规避实际控制人认定错误的情形。

本次收购，通过签署《一致行动人协议》的方式将李珏认定为共同实际控制人之一，原因系：

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