公告日期：2016-05-16

北京德恒律师事务所

关于河南鑫融基金控股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033

2015年年度股东大会的法律意见书

北京德恒律师事务所

关于河南鑫融基金控股份有限公司

2015年年度股东大会的

法律意见书

德恒01G20160189-01号

致：河南鑫融基金控股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受河南鑫融基金控股份有限公司以下简称“公司”）委托，指派本所律师参加公司2015年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规和规范性文件，以及《河南鑫融基金控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南鑫融基金控股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用

2015年年度股东大会的法律意见书

作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

为召开本次股东大会，公司第一届董事会第十四次会议于2016年4月9日做出决议。公司董事会于2016年4月11日在全国中小企业股份转让系统网站上刊登了《河南鑫融基金控股份有限公司第一届董事会第十四次会议决议公告》及《河南鑫融基金控股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》，就本次股东大会召开的召集人、时间、方式、出席对象、地点、会议审议事项、会议登记办法、其他事项等相关事项公告通知全体股东。

经查验，本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、本次股东大会的召开

（一）本次股东大会采用现场记名投票表决的方式。

（二）本次股东大会的现场会议于2016年5月13日下午在河南省洛阳市高新区金十香樟林二楼会议室举行。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

（一）经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共10人，代表公司股份909,048,139股，占公司股份总额的55.46%。

出席本次股东大会的股东及股东代表（含股东代理人）的身份资料及股东登记的相关资料，经核查确认合法、有效。

（二）公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人

2015年年度股东大会的法律意见书

员及见证律师列席了本次股东大会。

（三）本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资……
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