公告日期：2019-05-21

北京德恒律师事务所

关于

河南鑫融基金控股份有限公司

2018年年度股东大会的

法律意见

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北京德恒律师事务所

关于

河南鑫融基金控股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见

德恒01G20190187号

致：河南鑫融基金控股份有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受河南鑫融基金控股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派杨兴辉律师、何新宇律师（以下简称“本所律师”）对公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具本法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等现行有效的法律、法规和规范性文件及《河南鑫融基金控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《河南鑫融基金控股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了与本次股东大会有关的文件和材料，并在出具本法律意见之前，也已得到公司的如下保证：已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查的基础上，对本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司本次股东大会由董事会召集。公司董事会于2019年4月30日召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》，决定于2019年5月20日召开本次股东大会。

公司董事会于2019年4月30日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台上公告了《河南鑫融基金控股份有限公司关于召开2018年年度股东大会通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》列明了本次股东大会的时间、地点、出席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

本次股东大会于2019年5月20日下午15：00在河南省洛阳市高新区金十香樟林二楼会议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与《股东大会通知》所载明的相应事项一致。本次股东大会由公司董事长年永安先生主持。

经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开20日前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表16人，代表股份数1,150,357,995股，占公司股份总数的70.19%。

经验证，出席本次股东大会的股东为2019年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东及股东代表。

出席本次股东大会的人员除公司股东及股东代表以外，公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师也列席了本次股东大会。

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