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公告日期：2015-01-28
江西兴邦光电股份有限公司 推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系
统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称
“业务规则”），江西兴邦光电股份有限公司（以下简称“兴邦光电”、“股份
公司”或“公司”）就其在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过股东大会批
准，并向浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）提交了“江西兴邦光
电股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告”。
根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推
荐业务规定（试行）》（以下简称“《推荐业务规定》”）、《全国中小企业股
份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），
浙商证券对公司的主要业务、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事
项等进行了尽职调查，就本次公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌出具本
报告。
一、对兴邦光电的尽职调查情况
浙商证券推荐兴邦光电挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作
指引》的要求，对公司进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、
历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发
展前景、重大事项等。
项目小组与公司管理层及公司部分员工进行了交谈，听取了公司聘请的北京
市中伦律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了公司章
程、公司“三会”会议记录、公司各项规章制度、会计账簿和重要会计凭证、审
计报告、工商行政管理部门登记备案资料、税收申报表和纳税凭证等；了解了公
司的生产经营状况、内部控制制度、规范运作情况和未来发展计划。通过上述尽
职调查，项目小组制作了《江西兴邦光电股份有限公司股份公开转让尽职调查报
告》 。
二、内核程序及内核意见
浙商证券推荐挂牌项目按照《推荐业务规定》的要求组成内核小组，于 2014
年 12 月 22 日至 2014 年 12 月 24 日对公司股份拟申请进入全国中小企业股份转
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让系统的备案文件进行了认真审阅，于 2015 年 1 月 7 日召开了内核小组会议。
参与项目审核的内核成员 7 人，其中律师 1 名、注册会计师 1 名、行业专家 1
名。
上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小
组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份或在该公司中任职以及存在其他可能
影响其公正履行职责的情形。
根据《推荐业务规定》内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对兴邦
光电本次挂牌股份报价转让出具如下的审核意见：
1、经内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指
引（试行）》的要求对项目组制作的《浙商证券股份有限公司关于推荐江西兴邦
光电股份有限公司股份公开转让尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作
底稿进行了抽查核实，认为项目组已按照要求对公司进行了实地考察、资料核查
等工作；项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务
事项、法律事项、业务事项出具了调查报告。项目组已严格按照《调查指引》的
要求进行了尽职调查。
2、按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及
《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格式
要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信息
符合信息披露的要求。
3、公司依法设立且存续满两年，业务明确，具有持续经营能力；公司治理
机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。
经公司推荐挂牌业务内核小组的审核，江西兴邦光电股份有限公司符合全国
股份转让系统公司颁布的挂牌条件，一致同意推荐江西兴邦光电股份有限公司挂
牌公开转让。
三、推荐意见
根据项目小组对兴邦光电的尽职调查情况，浙商证券认为兴邦光电符合全国
股份转让系统公司关于在全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件：
（一）公司依法设立且存续已满两年
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兴邦光电的前身江西兴邦光电有限公司（以下简称“有限公司”）成立于
2010 年 8 月 18 日。2014 年 6 月 16 日，经股东会决议，有限公司以截至 2014
年 5 月 31 日经审计的净资产折股设立江西兴邦光电股份有限公司。根据天健会
计师事务所深圳分所出具的《审计报告》（天健审[2014]946 号），有限公司截至
2014 年 5 月 31 日的净资产为 17,466,0……
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