公告日期：2020-03-26

证券代码：832422 证券简称：福昕软件 主办券商：国泰君安
福建福昕软件开发股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则
等相关规定，公司分别于 2020 年 3 月 4 日、2020 年 3 月 24 日召开的第三届董
事会第五次会议、公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

福建福昕软件开发股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范福建福昕软件开发股份有限公司(以下简称“公司”)董事
会 规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会
的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法 》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监 督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“ 《治理规则》”）及《福建福昕软件开发股份有限公司章程》（以下简称“《
公司章程》”）等有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《
公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作， 并接 受其领导和制约。

第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的
职权。

第四条 董事会由9名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事。

第五条 董事会设董事长一人，董事长担任董事会主席。董事长由董事担任
，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘 任。

董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四 个董事会专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪 酬和考核委员中独立董事占多数且召集人由独立董事担任。上述专门委员会应 制定工作实施细则，报董事会批准后生效。

第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任
。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。上述人员任期从就任之日起计算，至本届任期届满时为止。

第七条 董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向
董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。公司应当在2个月内完成董事补选。

第二章 董 事

第八条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第九条 《公司法》第 146条规定的情况；被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，期限尚未届满或因中国证监会和全国股转公司规定的其他内容不得担任董事以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。

第十条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责
最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当 保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。

第十一条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司
组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为 出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会会议制度

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少
于二次；定期会议应当于会议召开前十日以书面形式通过传真或电子邮件等方 式通 知全体董事，临时会议应当于会议召开前三日以书面形式通过传真或电子 邮件等方式通知全体董事。如遇紧急情况，需……
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