公告日期：2018-01-04

东北证券股份有限公司

关于

北京国农基业科技发展

股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇一八年一月

目录

释义...... 2

第一节 序言...... 3

第二节 财务顾问承诺与声明...... 4

一、财务顾问承诺...... 4

二、财务顾问声明...... 4

第三节 财务顾问意见...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6

二、本次收购的目的...... 6

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 7

四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 9

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式............................................................................................................................... 10

六、收购人的收购资金来源及其合法性...... 10

七、收购人已经履行了必要的授权和批准程序...... 10

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 10

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ......11十、收购标的的权利限制情况及其他安排....................................................... 13

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契....................................................................................................... 13

十二、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负

债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 14

十三、财务顾问意见...... 14

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

公众公司/公司/国农基业 指 北京国农基业科技发展股份有限公司

收购人 指 潘尉尉

转让人 指 本次转让国农基业股份的转让人歌德盈香股份有限公

司

本报告书 指 《东北证券股份有限公司关于国农基业科技发展

股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购人财务顾问 指 东北证券股份有限公司

收购人法律顾问 指 浙江天册律师事务所

被收购人法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》

《股票转让细则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》

《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5号—

权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

全国中小企业股份转让系统指 全国中小企业股份转让系统……
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