公告日期：2020-04-27

中信建投证券股份有限公司
关于厦门恒坤新材料科技股份有限公司

股票发行合法合规的意见

主办券商

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

二零二零年三月

目录

一、 关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见...... 4
二、 关于公司治理规范性的意见 ...... 4
三、 关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见...... 5
四、 关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见...... 6五、 关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露
义务履行情况的意见 ...... 6
六、 关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见...... 10
七、 关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见...... 10
八、 关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......11
九、 关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见...... 16
十、 关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见...... 18十一、 关于与本次股票发行相关的股票发行认购协议等法律文件是否合法合规的意
见……………......19
十二、 关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见...... 20
十三、 主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...... 20
十四、 关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见...... 20十五、 主办券商关于本次发行对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是
否按照相关规定履行了登记备案程序的说明...... 22
十六、 关于本次股票发行是否存在“股权代持”情形的意见 ...... 23
十七、 关于前次募集资金使用及相关承诺的履行情况的意见...... 23
十八、 关于本次股票发行是否存在持股平台的意见...... 26
十九、 关于挂牌公司是否存在资金占用情形及提前使用募集资金情形的意见...... 27
二十、 主办券商关于本次股票发行是否存在对赌及估值调整等特殊条款的意见...... 30
二十一、 本次股票发行是否需要向国资监管或其他主管部门履行审批或备案等程序...... 30二十二、 关于本次股票发行募集资金用途及是否涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等的情况的意
见……..……......31
二十三、 本次股票发行主办券商及挂牌公司聘请第三方的专项核查意见...... 32

二十四、 关于公司是否存在违规担保等违规行为的核查意见......33
二十五、 主办券商认为应当发表的其他意见 ......33
二十六、 关于公司本次股票发行的结论性意见 ......33
一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十八条的规定，“股票公开转让的公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“主办券商”）详细查阅了厦门恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称“恒坤股份”、“公司”、“发行人”）股东人数，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的股权登记日
（2019 年 12 月 26 日）《证券持有人名册》，发行人股东 28 名，其中包括自然人
股东 24 名；机构股东 4 名；公司本次发行对象 11 名，其中在册股东 2 名，新增
股东 9 名。本次发行后，发行人股东共计 37 名。

综上所述，中信建投认为，本次发行后发行人股东数量累计未超过 200 人，
符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
二、关于公司治理规范性的意见

中信建投审阅了恒坤股份的《公司章程》，对恒坤股份股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。
经核查，恒坤股份依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)、《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度……
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