公告日期：2019-04-23

国金证券股份有限公司

关于西域旅游开发股份有限公司股票发行之

2018年年度募集资金存放与实际使用情况的

专项核查报告

国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“西域旅游”或“公司”）的主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、及《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等相关规定，通过日常了解、核查银行流水单、查阅会计记录、获得相关声明资料等方式对西域旅游2016年11月发行股票募集资金存放和使用情况进行专项核查，出具《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司股票发行之2018年年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》。

一、募集资金基本情况

西域旅游开发股份有限公司2016年4月28日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资方案（股票发行方案）的议案》、《关于修改公司章程的议案》。依据发行方案，公司向全体股东合计发行2,500万股，每股4元，占发行后总股本比例为21.51%，拟募集资金1亿元。

截至2016年11月25日，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字（2016）第116505号《验资报告》，发行对象累计实际认购2,500万股，实际认购金额1亿元。

2016年12月8日，本次股票发行备案申报材料已经全国中小企业股份转让系统有限责任公司受理，受理编号：163455。2016年12月28日，西域旅游取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的股转系统函（2016）9817号《关于西域旅游开发股份有限公司股票发行登记的函》。

公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了新增股份的登记，在取得股份登记函之前公司并未使用相关资金，新增股份于2017年1月24日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

二、募集资金管理和存放情况

西域旅游开发股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定管理募集资金存放及使用。公司还根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》等的要求，制定了《西域旅游开发股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放及使用进行了约定。2018年年度，西域旅游开发股份有限公司募集资金的存放、使用、管理不存在重大违反《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关规定的情形。

公司目前已依据《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》，于2016年12月23日，与阜康市农村信用合作联社、国金证券签署《募集资金三方监管协议》，并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为808010012010107175089。公司本次募集资金均直接存入该专户。

三、募集资金的实际使用情况

西域旅游本次通过股票发行募集的资金原拟用于认购天池景区有效经营资产、归还综合费率较高的融资款及补充公司流动资金使用。

公司本次募集资金共计1亿元，已于2016年11月10日前全部存入公司在阜康市农村信用合作联社开设的募集资金专项账户，账号为808010012010107175089。截至2018年12月31日，本次募集资金已实际使用100,165,944.58元，实际余额10.80元。

本次公司募集资金实际使用情况具体如下：

单位：人民币元

项目 金额

一、募集资金总额 100,000,000.00

减：发行费用 -……
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