公告日期：2019-11-12

证券代码：832461 证券简称：西域旅游 主办券商：国金证券

西域旅游开发股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 交易概述

（一） 基本情况

根据公司第五届董事会第十四次会议决议，公司将收购阜康市国有资产监督管理局合法持有的新疆瑶池旅游运输有限公司（以下简称“瑶池运输公司”）全部 100%股权（以下称“股权转让”），双方于 2019年 11 月 9 日在新疆阜康市签订了《股权转让协议》，股权转让交易价格为 441.10 万元。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次收购不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”按照相关规定，在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售资产的，以其累计数分别计算相应数额，交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

公司 2018 年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为499,664,936.28 元，净资产额为 371,843,530.42 元。依据信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH/2019URA30240），截止 2019 年

9 月 30 日，交易标的瑶池运输公司资产总额 4,984,043.75 元、净资

产 3,201,293.42 元。本次拟收购标的资产转让价格为 441.10 万元，交易标的总资产金额为 498.40 万元，孰高者 498.40 万元占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产的比例为1.34%，按照上述规则，本次收购瑶池运输公司股权不构成重大资产重组。

（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

公司此次收购资产经第五届董事会第十四次会议审议通过。此次交易金额为 441.10 万元，无需提交股东大会审议。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次被收购方瑶池运输公司系阜康市国资委下属国有企业，双方委托具有证券资质的审计及评估机构对交易标的进行审计及评估，按评估价值为最终成交价，以非公开协议转让方式进行交易（参照《企业国有资产交易监督管理办法的规定》第三十一条，以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式）。

本次股权转让已取得阜康市人民政府同意新疆瑶池旅游运输有

限公司股权转让的批复文件。

本次交易标的为股权，无需征得债权人同意，无需征得第三方同意。

（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、 交易对方的基本情况
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