公告日期：2019-12-25

证券代码：832461 证券简称：西域旅游 主办券商：国金证券

西域旅游开发股份有限公司

购买资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

一、 交易概况

（一） 基本情况

西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购新疆吐鲁番光明电力总公司（以下简称“光明电力”）持有的吐鲁番火焰山旅游股份公司（以下简称“火焰山公司”）4,930,000股，其持股比例为 33.33%，交易金额为 4,999.02 万元。本次交易完成后，公司合计持有火焰山公司股权为 36.22%。

（二） 是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

本次收购不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披

露义务。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50% 以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50% 以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”根据《重组管理办法》第三十五条规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控制权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额，资产净额均以成交净额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额以该股权的账面价值为准。”按照相关规定，在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售资产的，以其累计数分别计算相应数额，交易标的资产属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。

公司 2018 年（最近一个会计年度）经审计合并财务报表期末资产总额为 499,664,936.28 元，净资产额为 371,843,530.42 元。

最近 12 个月内公司收购以下资产：新疆瑶池旅游运输有限公司100%股权的金额为 441.10 万元；通过参加司法拍卖竞拍阜康市天池西王母祖庙开发有限责任公司持有阜康市天池游艇经营有限公司28%股权，竞拍成交价为 1,827.34 万元；收购新疆天药生物科技有限公司持有的新疆天然芳香农业科技有限公司 1,000 万元出资（占注册资本 20%），交易金额为 1,484.50 万元；收购自然人芈邵军持有的吐鲁番火焰山旅游股份公司 427,000 股股份（持股比例 2.89%），交易金额为 503.86 万元。本次拟购买光明电力持有的火焰山公司 4,930,000股股份的交易金额为 4,999.02 万元。

最近 12 个月内，公司累计收购资产金额合计为 9,648.30 万元（按

购买比例计算的资产总额、净额与成交金额孰高），占公司最近一个会计年度经审计资产总额的比例为 19.31%，占净资产额的比例为25.95%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及相关制度规定，上述购买股权事项不构成重大资产重组。

（三） 是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四） 审议和表决情况

本次公司购买股权事项,经公司 2019 年 12 月 23 日召开的第五届

董事会第十七次会议审议通过，根据《公司章程》和《对外投资管理制度》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序

本次收购股权交易事项经公司第五届董事会第十七次会议审议通过后生效。

此次交易生效无需其他政府部门审批。本次交易标的为股权，无需征得债权人同意，无需征得第三方同意。

（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务

（七） 交易标的不属于其他具有金融属性……
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