公告日期：2025-12-03

证券代码：832511 证券简称：科益气体 主办券商：申万宏源承销保荐
河南科益气体股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经河南科益气体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月
3 日召开的第四届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

河南科益气体股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为规范河南科益气体股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律法规、规范性文件及《河南科益气体股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，制订本规则。

第二条 董事会办公室

公司设董事会，对股东会负责，执行股东会的决议。

董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和
公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事会由股东会选举或更换，董事
会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第三条 董事会职权

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十七）编制公司定期报告或定期报告摘要；

（十八）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十九）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理人员的年度业绩评估考核；

（二十）制订股权激励计划；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司的下列重大交易，应当经董事会审议批准：

（一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 10%的事项；

（二）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

（三）审议交易涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（包括承担的债务和费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝对金额超过 300 万元的事项；

（四）审议交易标的（如股权）在……
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