公告日期：2016-04-07

远闻（上海）律师事务所

关于

常熟联邦化工股份有限公司股票发行合法合规性的

补充法律意见书（一）

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远闻（上海）律师事务所

关于常熟联邦化工股份有限公司股票发行合法合规性的

补充法律意见书（一）

致：常熟联邦化工股份有限公司

本所依据与联邦化工签署的《专项法律顾问合同》，担任联邦化工本次发行的专项法律顾问。本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等法律、法规，并遵照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，秉持律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2016年3月16日出具了《远闻（上海）律师事务所关于常熟联邦化工股份有限公司股票发行合法合规性的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

现就全国中小企业股份转让系统有限公司《关于联邦化工股票发行备案的问题清单》中需要申请人律师说明的相关法律问题，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，均适用于本补充法律意见书。

本所及本所经办律师按照有关法律、法规及股转系统有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：一、本次股票发行价格较低，请对本次发行是否适用股份支付进行充分论证回复：

经查验《股票发行方案》，本次股票发行对象为公司的34名核心员工。本次股票发行目的是激励公司管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司的凝聚力和公司竞争力，实现公司、股东和员工利益共享，确保公司长期、稳定发展；同时本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金，提升公司经济效益。

本次股票发行价格为1.88元/股，与发行前两个年度经审计的每股净资产12.10元、10.88元相比价格较低，主要原因系公司于2015年度实施了两次资本公积转增股本，股本由2014年末的1,128万股增加至2015年末的9,024万股。以转增后的股本对每股净资产进行调整后的每股净资产分别为1.51元、1.36元，本次股票发行价格均高于各年末每股净资产。

将本次发行的相关估值数据与已在股转系统挂牌并交易的具有可比性的同行业公司情况进行对比如下：

证券简称 所属行业 转让方式 市盈率 市净率

奥凯立 特种化学制品 做市转让 12.24 1.27

斯派克 特种化学制品 做市转让 15.25 2.18

佳先股份 特种化学制品 做市转让 14.39 2.00

蔚林股份 特种化学制品 做市转让 14.49 2.83

青晨科技 特种化学制品 做市转让 13.71 1.21

平均 14.02 1.90

三灵科技 特种化学制品 协议转让 14.41 1.34

怡达化学 特种化学制品 协议转让 2.25 0.17

平均 8.33 0.76

联邦化工 特……
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