公告日期：2016-04-07

东吴证券股份有限公司

关于常熟联邦化工股份有限公司

股票发行合法合规性的意见

主办券商

地址：苏州工业园区星阳街5号

二〇一六年三月

目录

前言......1

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见......1

二、关于公司治理规范性的意见......1

三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见......2

四、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......2

五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见......4

六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意见...4七、主办券商关于非现金资产认购股票发行的特殊说明...................................................5

八、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见......5

九、关于公司本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见......5

十、主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明。...............................7

十一、公司及公司控股股东、实际控制人与认购对象是否存在“对赌”等相关条款或安排..........................................................................................................................................7

十二、本次股票发行是否存在“股权代持”情形......8

十三、关于公司本次股票发行对象是否存在持股平台的意见......8

十四、主办券商认为应当发表的其他意见......8

前言

东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主办券商”）是常熟联邦化工股份有限公司（以下简称“联邦化工”或“公司”）的推荐主办券商，自联邦化工在全国中小企业股份转让系统挂牌以来，持续对联邦化工在诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制等方面进行持续督导工作。

东吴证券对联邦化工本次发行股票全程履行了监督和指导职责，并对本次发行股票的发行程序、信息披露、发行对象、发行定价等各方面进行了全面的尽职调查，现就本次股票发行合法合规性发表意见如下：

一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十五条规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

公司本次发行前，截止股权登记日2016年2月1日的现有股东为15名，均为自然人股东；本次发行后股东为49名，均为自然人股东。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人，符合上述规定。

综上，主办券商认为，联邦化工本次股票发行后累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。

二、关于公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录

完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

公司已经建立健全投资者关系管理并在公司章程中约定了纠纷解决机制，能够保护所有股东特别是中小股东的合法权利；公司已按照要求在公司章程中约定建立了表决权回避制度。

主办券商认为，联邦化工制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第3号一一章程必备条款》有关规定，其他规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今董……
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