公告日期：2023-06-19

关于对深圳市合一康生物科技股份有限公司的

年报问询函

公司一部年报问询函【2023】第 074 号

深圳市合一康生物科技股份有限公司（ST 合一康）董事会：

我部在挂牌公司 2022 年年报审查中关注到以下情况：

1、关于终止挂牌

根据 2022 年年报及临时报告，你公司分别于 2022 年 12 月 6 日、

12 月 26 日召开董事会、股东大会，审议通过了《深圳市合一康生物科技股份有限公司关于终止公司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌的申请》，并自 2022 年 12 月 21 日起停牌，2023 年被受理终止

股票挂牌的申请材料。其中，每股回购价格参考异议股东取得公司股票的初始成本、最近一期公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产、公司经营现状等因素进行确定，具体价格及回购方式以回购主体双方协商确定为准，未明确具体回购价格。

因与部分异议股东未能就股份回购事宜达成一致，公司分别于

2023 年 4 月 26 日、5 月 19 日召开董事会、股东大会，审议通过了《深

圳市合一康生物科技股份有限公司拟撤回公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌申请》。

2020 至 2022 年期间，你公司经审计归母净资产分别为-3,811.98

万元、-5,713.20 万元、-5,854.94 万元，触发了强制终止挂牌的条件；同期，公司净利润分别为-1,965.76 万元、-1,901.22 万元、-141.74 万元。

请你公司：

（1）说明公司连续三年净资产为负同时亏损的主要原因，并结合主要业务所处细分行业环境、市场供求趋势、主要客户合作年限、在手订单及期后新签订单情况、细分市场规模等，分析公司持续经营能力是否存在重大不确定性，及改善经营情况的具体举措；

（2）结合 2022 年 12 月 6 日、12 月 26 日董事会、股东大会出席

及投票情况、异议股东取得公司股票的初始成本、最近一期公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产、公司经营现状、实际控制人回购能力等，逐一说明公司在审议通过撤回在我司终止挂牌申请前与异议股东沟通情况，分析“与部分异议股东未能就股份回购事宜达成一致”的原因；

（3）结合上述分析、公司未来发展规划和业务发展目标、2023

年 4 月 26 日及 5 月 19 日董事会、股东大会出席及投票情况等，说

明公司撤回终止挂牌申请的原因及合理性，是否存在刻意规避履行回购义务的情形；说明公司是否已就强制终止挂牌修改公司章程完善异议股东提供保护措施，如有，详细列明具体内容。

2、关于综合毛利率

根据 2022 年年报，你公司营业收入为 1,024.43 万元，同比减少

0.64%；营业成本为 246.05 万元，同比减少 28.49%。同时，综合毛利率为 75.98%，较去年同期增长了 9.35 个百分点。净利润为-141.74万元，同比增长 92.54%，你公司解释主要系财务费用支出大幅减少

以及孙铭阳股权拍卖收回大部分以前年度坏账导致。财务费用为61.80 万元，同比减少 88.88%。其中，利息支出为 18.00 万元，同比

减少 96.39%；利息收入为 0.34 万元，上年同期为 10.36 元。其他应

收款本期坏账准备转回 343.23 万元。

请你公司：

（1）结合收入确认原则、成本结算方法等，说明报告期内收入与成本是否匹配；

（2）结合产品和客户结构、原材料价格变动、销售价格变动、行业变化趋势、同行业可比公司情况等，详细说明 2022 年综合毛利率大幅增长的原因及合理性；

（3）说明利息支出、利息收入与公司贷款、存款金额、银行存贷款利率的匹配性；

（4）说明本期其他应收款坏账准备转回的具体情况，包括坏账准备形成原因、期后转回原因、是否由第三方转回等。

3、关于第一大客户销售及回款情况

根据 2022 年年报，你公司向第一大客户深圳市康阳生物医学技术发展有限公司（以下简称深圳康阳）销售金额为 710.00 万元，占当期收入的 69.31%。2021 年，公司向第一大客户的深圳康阳销售金额为 792.45 万元，占当期收入的 76.86%。同时，期末应收账款账面余额为 1,065.00 万元，其中深圳康阳为 915.00 万元，占当期对其销售收入的 128.87%；期初应收账款账面余额 254.00 万元均来自深圳

康阳。

请你公司：

（1）……
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