公告日期：2025-09-01

关于淄博大亚金属科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）：天风证券股份有限公司

（湖北省武汉市东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大厦 20 层）
北京证券交易所：

根据贵所于 2025 年 6 月 23 日下发的《关于淄博大亚金属科技股份有限公
司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“天风证券”）作为淄博大亚金属科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“大亚股份”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，已会同发行人、发行人申报会计师和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、发行人律师北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真核查、讨论及回复，具体情况如下文，请予审核。

除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词释义与《淄博大亚金属科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的释义相同。

本问询函回复的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体加粗 对招股说明书内容的修改、补充

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.实际控制人及一致行动人认定准确性...... 3
问题 2.创新研发能力及竞争优势...... 38
问题 3.关联方认定及关联交易...... 90
问题 4.业绩变动真实合理性...... 139
问题 5.原材料价格对经营业绩的影响...... 330
问题 6.关于子公司大亚泰国...... 427
问题 7.存货余额增长的真实合理性...... 444
问题 8.募投项目必要性、合理性...... 467
问题 9.其他问题...... 484
问题 1.实际控制人及一致行动人认定准确性

根据申请文件：（1）公司实际控制人为韩庆吉，其通过富昌投资、青岛凯盈、鼎龙达、盛嘉泰、斯道克、迪斯卡、王淑琴等一致行动人合计控制发行人 49.67%股份的表决权。（2）报告期初，公司实际控制人为韩庆吉、王淑琴夫妇及其子韩冲。公司原股东韩冲将其所持股权转让给韩庆吉，公司现实际控制人为韩庆吉。（3）公司股东中韩庆吉和王淑琴系夫妻关系，韩庆吉和韩翠玲系兄妹关系，韩翠玲和胡银基系夫妻关系，胡银基 2023 年曾担任公司监事会主席。

请发行人：（1）补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人之间的具体关系，发行人股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关股票限售安排。（2）结合上述人员与实际控制人的亲属关系，以及在发行人的任职、持股、（曾）参与公司经营情况，公司实际控制人认定变动情况等，以及一致行动关系的相关规定，说明未将上述亲属认定为共同实际控制人或一致行动人的依据是否充分、合理，是否符合相关规定，是否存在规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。（3）结合实际控制人及其一致行动人股权变动、一致行动人相关股东身份及持股变动情况、申报前部分股东违规减持等事项，说明交易背景、交易价格、转让双方情况，相关交易是否真实，是否存在股权代持安排，是否按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用规则适用指引第 1 号》1-1、1-2相关要求履行核查、信息披露、限售等义务。（4）结合公司的股权结构、董事会、监事会和高管人员构成，说明发行人公司治理情况及内部控制是否有效运行，实际控制人家族成员持股情况及在公司任职情况是否影响公司治理结构有效性，发行人保护中小股东权益的内控制度是否健全有效，并充分揭示相关风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实际控制人

之间的具体关系，发行人股东（含间接股东）之间是否存在未披露的亲属关系

或其他一致行动等关系，以表格形式说明持有公司股份的实际控制人亲属相关

股票限售安排

（一）补充说明持有公司股份或在公司任职的实际控制人亲属与实……
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