公告日期：2025-09-30

淄博大亚金属科技股份有限公司并天风证券股份有限公司:
现对由天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的淄博大亚金属科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题 1.关于关联方和关联交易

根据申报及回复文件：（1）公司通过大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属等前员工关联企业采购废钢，2023 年 8 月起，公司通过其他无关联关系且资信较好的废钢供应商进行替代，已停止向前述关联方的采购。（2）关联企业大亚再生存在向中吉长远再生资源、廷洲再生资源等公司购买废钢最终销售给发行人的情况。关联企业千乘金属、嵩岳金属等存在向磨料企业、金属制品企业购买磨料（含半成品）、钢丝最终卖给公司的情况。（3）报告期内，大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属与发行人前子公司大亚海洋存在大额资金拆借。（4）韩志宏系韩庆吉之配偶王淑琴的姐夫，亚隆磨料于 2007 年成立，系韩志宏从发行人处离职后创办的企业，主要生产和销售高碳磨料中的合金铸钢丸、合金铸钢砂、不锈钢丸和高铬钢砂。（5）亚隆磨料自设立时起即主要面向经销商销售金属磨料产品，未曾抢占公司主要客户资源，而发行人磨料绝大部分客户系直接客户，与亚隆磨料客户群体基本无重合。

（1）关联交易必要性及合理性。请发行人：①说明大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属的经营模式、主营业务收入构成、主要供应商种类及采购占比情况、主要客户及销售占比情况、与发行人的合作模式、毛利率水平、分红及财务状况，说明其向发行人和其他客户销售的产品价格、毛利率水平是否存在明显差异，是否存在发行人指定采购供应商的情况。结合前述关联企业业绩下滑情况，说明发行人未
来是否继续向关联公司采购原料，相关内控机制是否健全、有效。②说明前述关联企业向再生资源企业采购废料后再销售给发行人，购买磨料（含半成品）、钢丝货款后最终卖给公司的主要商业合理性，相关交易是否公允，是否存在套利或潜在利益安排。③说明报告期内大亚再生、千乘金属、嵩岳金属和中久金属向大亚海洋出借资金的主要原因、拆借金额、拆借频次、偿还期限、是否签署协议、拆借利率是否合理，并结合大亚海洋的经营状况、财务状况、资金需求等，说明其拆借资金的必要性及合理性，拆借资金的具体用途、资金流向，是否存在资金体外循环。④说明前述关联企业实际控制人、管理团队与发行人及其关联方资金往来情况，是否存在潜在利益安排。

（2）关联方竞争性业务。请发行人：①结合韩志宏的任职背景、亚隆磨料的生产工艺的形成背景及核心产品的技术路径、主要产品种类及具体用途，说明亚隆磨料的生产工艺、主要产品是否与发行人同类产品存在实质差异。②说明亚隆磨料与发行人是否存在重叠客户供应商，相关交易占比及公允性，销售区域及终端客户是否重叠。③结合发行人向亚隆磨料直接采购磨料及半成品、通过千乘金属等关联方向亚隆磨料采购磨料及半成品的主要产品种类、产品价格、具体产品用途等信息，说明相关采购的必要性及合理性，发行人生产环节的附加价值体现，相关产品流向的终端客户情况，是否存在让渡商业机会的情况。③按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1
号》1-12 的规定，进一步说明发行人实际控制人亲属控制的企业与是否与发行人存在竞争性业务，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人及其实际控制人已采取及拟采取的规范措施及相关措施的有效性，能否有效防范让渡商业机会的风险。④说明亚隆磨料及其实际控制人、管理人员与发行人及其关联方资金往来情况，是否存在潜在的利益安排。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查上述问题（2）并发表明确意见。请保荐机构就关联方及其实际控制人、董监高资金流水核查情况出具专项核查报告。请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》1-12 的规定，核查韩志宏及亚隆磨料相关情况、发行人及其实际控……
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