公告日期：2020-05-18

熊猫乳品集团股份有限公司

章 程

二零二零年五月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 公司经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案和通知...... 13
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 17
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度...... 35
第二节 内部审计...... 36
第三节 会计师事务所的聘任...... 36
第九章 通知...... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节 合并、分立、增资和减资...... 37
第二节 公司解散和清算...... 38
第十一章 修改章程...... 40
第十二章 附则...... 40

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下
简称“公司”)。

公司系由浙江熊猫乳业集团有限公司整体变更设立，并在温州市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

根据中国共产党章程规定，党员达到规定人数时，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用，开展合理化建议活动

第三条 公司注册名称：熊猫乳品集团股份有限公司。

英文名称：Panda Dairy Corporation.

第四条 公司住所：浙江省苍南县灵溪镇建兴东路 650-668 号。

邮政编码：325800。

第五条 公司注册资本为人民币 9300 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司住所地人民法院提起诉讼。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。

第二章 公司经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨为：制造优质健康食品，创造用户最大价值，打
造“熊猫”百年品牌。

第十二条 公司的经营范围为：公司经营范围：乳制品[其他乳制品（炼乳、
奶油、干酪）]、调味料（液体、半固态）、饮料（茶饮料、乳饮料）、食品添加 剂（氮气）生产（在食品生产许可证有效期限内经营）；食品经营。马口铁罐、 马口铁盖制造、销售（不含印刷）；经营进出口业务承包。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公……
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