公告日期：2019-07-23

北京市天元律师事务所

关于北京蓝海华业科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

北京市天元律师事务所

关于北京蓝海华业科技股份有限公司

股票发行合法合规的

法律意见书

京天股字（2019）第419号

致：北京蓝海华业科技股份有限公司

北京市天元律师事务所（下称 “本所”）接受北京蓝海华业科技股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人股票发行（下称“本次发行”）的法律顾问，为发行人本次发行出具本法律意见书。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）以及《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监督管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》（下称“《暂行办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《业务规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行事宜出具本法律意见书。

声 明

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已根据中国证监会颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。

2、本所及本所律师承诺已遵守法律、行政法规及相关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的相关行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，保证出具文件的真实性、准确性、完整性。

3、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了核查和验证。

5、本所律师在发表法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为发表法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为发表法律意见的依据。

7、本法律意见书仅供本次发行之目的使用，非经本所及本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。

目 录

一、本次股票发行的主体资格...... 6

二、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件...... 7

三、发行对象是否符合投资者适当性制度的有关规定...... 7

四、发行过程及结果合法合规性说明...... 13

五、与本次发行相关的合同等法律文件是否合法合规...... 14

六、现有股东优先认购安排...... 14

七、本次发行涉及的估值调整条款的合法性...... 15

八、是否存在以非现金资产认购发行股份...... 15九、关于发行对象及公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基

金及是否按照相关规定履行登记备案程序的说明...... 15

十、本次发行的发行对象是否存在持股平台...... 22

十一、本次发行是否存在股权代持情形...... 22

十二、本次发行新增股份的限售安排...... 23十三、本次发行的发行认购协议中是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释

等特……
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