公告日期：2018-05-08

北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江安道设计股份有限公司

2017年年度股东大会的

法律意见

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北京德恒（杭州）律师事务所

关于浙江安道设计股份有限公司

2017年年度股东大会的

法律意见

德恒（杭）书2018第05002号

致：浙江安道设计股份有限公司

北京德恒（杭州）律师事务所受浙江安道设计股份有限公司（以下简称“安道设计”或“公司”）委托，指派吴连明律师、冯琳律师（以下简称“本所律师”）出席安道设计2017年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《浙江安道设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到安道设计如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见仅供安道设计本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对安道设计所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

经本所律师核查，公司董事会于2018年4月13日在全国中小企业股份转让

系统网站（http://www.neeq.cc/）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

本次股东大会于2018年5月4日14时起在杭州市下城区公司会议室召开，

会议由公司董事长曹宇英主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会通知的内容一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东大会的股东及股东代理人共2人，持有公司有表决权股份数2,000万股，占公司股份总数的100%。

公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席了本次股东大会。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会就会议通知中列明的各项议案进行了审议，以记名投票表决方式进行了逐项表决，按《公司章程》等规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。表决结果如下：

1. 审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》，同意2,000万股，反对

0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

2. 审议通过了《公司2017年监事会工作报告》，同意2,000万股，反对0

股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

3. 审议通过了《公司2017年年度报告及其摘要》，同意2,000万股，反对

0股，弃权0股，同意股数占出席会议有效表决权股份总数的100%。

4. 审议通过了《公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》，

同……
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