公告日期：2020-04-07

证券代码：832581 证券简称：安道设计 主办券商：中信建投
浙江安道设计股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2020 年 4 月 3 日第二届董事会第十五次会议审议通过，

尚需股东大会审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江安道设计股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范董事会内部机构及运作程序，保证董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、本公司章程及有关规定，制定本规则。

第二条 公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责。董事会应切实按照《公司法》以及公司章程的规定履行职责，按照规定正常召开董事会并依法行使职权。

第三条 董事会由 5 名董事组成，其中非职工代表五人，由股东大会选举产
生。董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期不得超过董事任期，但连选可以连任。

第四条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二） 执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行债券的方案；

（七） 拟定公司重大收购、收购本公司股份或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 根据章程规定或在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财等事项；

（十） 决定章程规定的应由股东大会审议的对外担保、提供财务资质之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项；

（十一） 决定如下关联交易（除提供担保外）的事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不满公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的交易；

（十二） 决定内部管理机构的设置；

（十三） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四） 制订公司的基本管理制度；

（十五） 选举和更换董事长、副董事长；

（十六） 负责对公司治理机制是否给所有的股权提供核实的保护和平等权利、以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十七） 拟定公司章程的修改方案；

（十八） 管理公司信息披露事项；

（十九） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十） 法律、法规、规范性文件或公司章程授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准的应当提交董事生意（同时达到本章程规定的需提交股东大会审议标准的，董事会审议通过后应报股东大会审议），并应当及时披露：

（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二） 交易的净资产额或成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 3%以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。
董事会审议关联交易事宜时，关联董事应当回避表决。

董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会三分之二以上董事同意。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准通过。

第八……
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