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公告日期：2025-12-03
上海市联合律师事务所
关于
浙江圣兆药物科技股份有限公司
股票定向发行
之
法律意见书
上海市联合律师事务所
二〇二五年十二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 1
一. 关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 5
二. 关于发行人公司治理规范性的意见...... 8
三. 关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见...... 8
四. 关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见...... 9
五. 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见......11
六. 关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......11七. 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否为持股平台及是否存在股份代持情况
的意见 ...... 16
八. 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 17
九. 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 17
十. 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的核查意见...... 20
十一. 关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见...... 22
十二. 律师认为需要说明的其它问题...... 22
十三. 关于本次定向发行的结论性意见...... 27
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、圣兆药物、公 指 浙江圣兆药物科技股份有限公司
司
本次发行、本次定向 圣兆药物向发行对象定向发行不超过 28,000,000
发行 指 股股票、募集资金预计不超过 508,480,000 元的行
为
股东会 指 浙江圣兆药物科技股份有限公司股东会
董事会 指 浙江圣兆药物科技股份有限公司董事会
本所 指 上海市联合律师事务所
主办券商 指 东吴证券股份有限公司
报告期 指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日期间
海正药业 指 浙江海正药业股份有限公司
《定向发行说明书》 指 公司为本次发行编制的《浙江圣兆药物科技股份
有限公司股票定向发行说明书》
《 定 向发 行说 明 书 指 公司为本次发行编制的《浙江圣兆药物科技股份
（修订稿）》 有限公司股票定向发行说明书（修订稿）》
《 定 向发 行说 明 书 指 公司为本次发行编制的《浙江圣兆药物科技股份
（第二次修订稿）》 有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）》
《公司章程》 指 《浙江圣兆药物科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》
《投资者适当性管理 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理
办法》 办法》
《监管规则适用指引 指 《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1
第 1 号》 号》
《定向发行业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
适用指引第 1 号》 规则适用指引第 1 号》
《 定 向发 行业 务 指 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务
南》 指南》
《信息披露内容与格 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3
式指引第 3 号》 号——定向发行说明书和发行情况报告书》
《信息披露内容与格 《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4
式指引第 4 号》 号——定向发行申请文件》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
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