公告日期：2016-03-29

海南凯迪网络资讯股份有限公司
重大资产重组暨关联交易
报告书
独立财务顾问
二零一六年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在任何虚假记载、误导性陈诉或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或者意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
一、本次交易和发行概述
本公司于2016年2月4日召开第一届董事会第十二次会议审议通过了本次交易的相关议案。本次交易中，公司拟通过文交所以支付现金的方式购买控股股东广东省南方都市传媒有限公司（以下简称“南都传媒”）持有的广东南都全媒体网络科技有限公司（以下简称“奥一公司”）100%股权。
二、标的资产定价情况
本次交易严格按照文交所挂牌转让程序确定受让方以及最终的交易价格。
2016年1月7日南都传媒在文交所公开挂牌转让其持有的奥一公司100%的股权。根据转让方南都传媒聘请的开元资产评估有限公司出具的开元评报字［2015］557号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年9月30日，标的公司的股东全部权益以资产基础法评估的评估值为1,892.49万元，以收益法评估的评估值为3,474.66万元，并以收益法评估结果作为最终评估结论。转让方南都传媒按照上述评估结论3,474.66万元确定挂牌价格。
经文交所公开征集，本次挂牌转让仅产生凯迪网络一个合格意向受让方，标的资产的交易价格确定为挂牌价格，即3,474.66万元。
三、本次交易构成关联交易
截至本报告书签署日，南都传媒为本公司的控股股东，持有本公司33.54%的股权，因此，本次交易构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
根据奥一公司2014年度经审计的财务报表，截至2014年12月31日奥一公司资产总额为2,190.40万元，根据交易双方签订的《产权交易合同》，奥一公司100%股权的转让价格为3,474.66万元。根据《重组办法》第三十五条的规定，“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准”，因此，本次交易的资产总额应以成交金额为计算依据。本次交易成交金额3,474.66万元占本公司2014年12月31日经审计的资产总额1,280.99万元的271.25%。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上”，故本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易特别风险提示
（一）本次重组无法按期进行的风险
本次交易相关决议尚需提交公司股东大会审议，本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性。若因不可预见因素导致本次重组无法正常进行或需要重新召开股东大会审议重组事宜的，公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。因此，提醒广大投资者充分注意上述重组工作时间进度不确定的风险和因不可预见因素导致本次交易终止或取消的风险。
（二）收购后的业务整合风险
本次交易完成后，奥一公司将成为本公司的全资子公司。本公司与奥一公司在业务上具备较强的互补性和差异性，通过本次并购重组，将在奥一公司数字化内容平台的价值化、产品化上进行……
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