公告日期：2015-06-01

江苏苏明律师事务所
关于江苏爱源医疗科技股份有限公司股份
在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
苏明（顾）字【2015】第008号
2015年2月
目录
释 义......5
第一部分 律师声明事项......7
第二部分法律意见书正文......9
第一章股份公司申请本次股票挂牌的授权与批准......9
一、股份公司申请本次股票挂牌的批准程序及内容......9
二、股东大会召开程序合法有效......10
第二章股份公司申请本次股票挂牌的主体资格......10
一、股份公司依法设立......10
二、股份公司合法存续......10
第三章股份公司本次进入全国股份转让系统的实质条件......11
一、股份公司是依法设立并合法存续满二年的股份有限公司......11
二、公司业务明确，具有持续经营能力......12
三、股份公司治理机制健全，合法规范经营......13
四、股份公司的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规......14
第四章股份公司的设立......14
一、股份公司的设立程序、资格、条件和方式......14
二、股份公司设立过程中签订的《发起人协议》......16
三、股份公司创立大会的程序及所议事项......16
四、股份公司设立过程中的验资、工商变更登记程序......17
第五章股份公司的独立性......17
一、股份公司的业务独立......17
二、股份公司资产独立......18
三、股份公司人员独立......18
四、股份公司的机构独立......19
五、股份公司财务独立......19
六、股份公司的自主经营能力......20
第六章股份公司发起人、股东和实际控制人......20
一、股份公司发起人......20
二、股份公司的股东......21
三、股份公司的实际控制人......22
第七章股份公司的股本及其演变......22
一、股份公司前身江苏爱源医疗科技有限公司的历史沿革......22
三、江苏爱源医疗科技有限公司整体变更为股份有限公司......25
四、股份公司股份质押等权利受限情况......25
第八章股份公司的业务......26
一、股份公司的经营范围......26
二、公司取得的经营资质及认证......26
三、有限公司取得的各项奖项及承担的研究开发项目......27
四、公司经营范围的变更......28
五、股份公司在中国大陆以外从事的经营活动......29
六、股份公司的主营业务......29
七、股份公司的持续经营能力......29
第九章关联交易及同业竞争......30
一、主要关联方......30
二、主要关联交易......39
三、股份公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序......40
四、同业竞争......41
五、避免同业竞争的承诺......42
第十章股份公司的主要财产......43
一、土地使用权、房屋所有权......43
二、经营场所使用及租赁......43
三、知识产权......44
三、生产经营设备......45
四、财产的产权状况......45
五、财产所有权或使用权的受限制情况......45
第十一章股份公司的重大债权债务......45
一、股份公司正在履行或将要履行的重大合同......45
二、重大债权债务......47
三、金额较大的其他应收款、其他应付款......47
第十二章股份公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项......47
一、股份公司对外担保及委托理财事项......47
二、股份公司重大投资事项......47
第十三章股份公司的重大资产变化及收购兼并......4……
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