公告日期：2015-02-27

广州市尚洋文化股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
二零一五年二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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重大事项提示
本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书“第五节风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。
一、股权集中及实际控制人不当控制的风险
截至本公开转让说明书签署日，公司股东、实际控制人黄剑艇直接或间接合计持有公司77%的股份，股权高度集中。黄剑艇在公司担任董事长兼总经理，若其利用实际控制人的控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营、投资、人事、财务等进行不当控制，可能会对公司及公司其他股东的利益产生不利影响，存在因股权集中及实际控制人不当控制带来的风险。
二、公司治理风险
有限公司阶段，公司未制定关联交易管理制度、重大投资管理制度、对外担保管理制度等规章制度，内控体系不够健全。公司于2014年10月27日由尚洋美术整体变更设立。股份公司成立以后，公司建立健全了法人治理结构，建立了较为完善的三会治理机构、三会议事规则及其他内部管理制度，完善了现代化企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立时间较短，公司管理层规范运作意识的提高以及相关制度的切实执行及完善均需要一定过程，公司短期内仍可能存在公司治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。
三、人员流失风险
文化创意产业的竞争主要是创意及技术的竞争，也是人才的竞争，人才对公司主营业务中的概念设计与策划、实现既定的文化主题都有深刻的影响。同时，人才是公司得以探索新的商业模式和盈利模式的基础，优秀人才的流失将对公司的经营造成不利影响。
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四、业务外包风险
公司属于“轻资产”的运营模式，在文化工程所涉及的雕塑、景观小品、异形工艺品的制作以及安装、施工环节主要采用业务外包模式。尽管公司对外包商进行了严格、细致的筛选，要求各外包商按照公司工艺单的要求进行生产、施工，并由项目监理部及设计师在生产、安装、施工过程中控制质量，但仍可能存在外包商未能准确理解项目实施内容而使项目达不到既定的要求的情况，这将会对公司的项目质量、信誉产生不利影响。
五、盈利水平波动的风险
公司目前的营业规模相对较小，大额订单对公司的盈利规模和盈利水平影响较大，且2014年房地产客户类收入占营业收入的60%以上。虽然公司正调整客户结构，逐步将客户重心从房地产企业向政府、学校、博物馆、旅游景区、宗教、酒店以及相关事业单位转移，但如果公司无法获得足够的上述市政类客户、学校、旅游景区等的大额订单，则公司盈利受房地产经济波动的影响程度较大。
六、应收账款回收风险
2013年12月31日、2014年12月31日公司应收账款净额分别占资产总额的66.68%和66.60%，虽然与公司合作的客户都是信誉较高、资金实力较强的房地产开发企业以及政府部门、事业单位，但若应收账款回收速度放缓，则会提高公司的运营成本，若应收账款无法收回，将对公司的生产经营造成较大损失。
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目录
声明......1
重大事项提示......2
一、股权集中及实际控制人不当控制的风险......2
二、公司治理风险 ......2
三、人员流失风险 ......2
四、业务外包风险 ......3
五、盈利水平波动的风险......3
六、应收账款回收风险...……
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