公告日期：2025-04-16

公告编号：2025-027
证券代码：832684 证券简称：天运股份 主办券商：开源证券
广德天运新技术股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
一、制度的主要内容，分章节列示：

广德天运新技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范广德天运新技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规以及规范性文件的规定和《广德天运新技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，特制订本广德天运新技术股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产。

第三条 董事会除应遵守法律、行政法规、《公司章程》及其细则的规定外，还应遵守本议事规则的规定。

第二章 董事会的组成和职权

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。

第五条 董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第六条 董事会依法行使下列职权：

公告编号：2025-027
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除公司章程另有规定外，董事会就上述事项的决策权限如下：

（一）除按照公司章程第八条规定应当提交股东会审议之外的其他公司对外担保事项；

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（二）除按照公司章程第十条规定应当提交股东会审议之外的其他公司提供财务资助事项；

（三）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的交易事项；

（四）交易的成交金额占公司最近……
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