公告日期：2025-04-16

证券代码：832684 证券简称：天运股份 主办券商：开源证券
广德天运新技术股份有限公司

对外投资管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。

一、制度的主要内容，分章节列示

广德天运新技术股份有限公司

对外投资管理制度（草案）

第一章 总则

第一条 为规范投资行为，降低投资风险，提高投资收益，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规、规范性文件的规定及《广德天运新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“对外投资”是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减以及股票、期货风险投资及委托理财等。

第三条 公司投资应遵循以下原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。

公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。
第二章 投资决策及程序

第四条 公司股东会、董事会、董事长为投资的决策机构，各自在其权限范围内
行使投资决策权, 具体权限划分如下：

（一）股东会有权决定以下重大投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过750万元；

4、交易涉及的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且超过5,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过750万元；

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）除法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会有权决定达到下列标准之一但未达到上述股东会审批权限范围的以下对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；

4、交易涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。

（三） 除《公司章程》及本制度另有规定外，董事长有权决定达到下列标准之一对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%及以下；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%及以下，或不超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%及以下，或不超过150万元；

4、交易涉及的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%及以下，或者不超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%及以下，或不超……
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