公告日期：2025-04-16

证券代码：832684 证券简称：天运股份 主办券商：开源证券
广德天运新技术股份有限公司

子公司管理制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。

一、制度的主要内容，分章节列示：

广德天运新技术股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强对广德天运新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）子公司的管理控制, 维护公司和投资者合法权益, 确保子公司规范、高效、有序的运作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《广德天运新技术股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“子公司”是指公司依法设立的, 具有独立法人资格的有限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司；

（二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的, 或者通过收购方式形成的持
股 50%以上（不含 50%） , 或持股未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组

成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、审计委员会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。

第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第二章 人事管理

第八条 公司通过子公司股东会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事和高级管理人员，公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会议审议通过，再由子公司股东会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第九条 子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、高级管理人员义务，承担董事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

（三）出席子公司的股东会或董事会会议，参与董事会决策，保证母公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（四）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司委派的董事要向公司董事长或总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要提交公司证券部备案；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；

告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东会审议；

（八）承担母公司交办的其他工作。

第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制……
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