公告日期：2025-04-16

公告编号：2025-040
证券代码：832684 证券简称：天运股份 主办券商：开源证券
广德天运新技术股份有限公司

独立董事专门会议制度（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。

一、制度的主要内容，分章节列示

广德天运新技术股份有限公司

独立董事专门会议制度（北交所上市后适用）

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善广德天运新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《广德天运新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事，是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第二章 专门会议的议事规则

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。

公告编号：2025-040
第四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

定期会议由召集人在会议召开前10天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同
意，通知时限可不受本条款限制。

第六条 独立董事专门会议通知应包括以下内容：

（一）会议召开日期、地点、方式；

（二）拟审议事项；

（三）发出通知的日期；

（四）会议联系人及联系方式。

不定期会议召开的通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容。

第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等其他方式。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事依法行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，并记录下列事项；独立董事的意见应当在会议记录中载明；独立董事应当对会议记录签字确认。

会议……
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